证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-070
江苏微导纳米科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关修订，结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后的章程条款 |
| 1 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），并提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的提交董事会审议并及时披露： …… | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： |
| …… | ||
| 2 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在不得被提名为公司董事、监事的情形或其他影响其任职的情形。 …… |
| 4 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； （二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份1%以上的股东提名，公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以 |
| （三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 上的股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。对于接受提名的董事、监事候选人，董事会应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （四）独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 | |
| 6 | 第八十六条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 | 第八十六条 股东大会选举或者更换两名以上董事、监事时应当实行累积投票制。 |
| 7 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。 |
| 8 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； |
| （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 9 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。 |
| 10 | 第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条第（六）项至第（九）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十九条第（六）项至第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 | 第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 |
| 11 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致公司独立董事会计专业人士缺少或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 |
| 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 12 | 第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关规定执行。 | 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人影响。 |
| 13 | 第一百一十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百一十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 |
| 14 | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导、监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司财务信息及其披露； （四）监督及评估内部控制的有效性； |
| （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | |
| 15 | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 |
| 16 | 第一百二十二条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | 第一百二十二条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）董事会授权的其他事项。 |
| 17 | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核； （四）董事会授权的其他事宜。 |
| 18 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 19 | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）独立董事专门会议审议情况（如有）； （六）董事会专门委员会意见（如有）。 |
| 20 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 |
| 21 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （七）法律、法规规定及与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 22 | 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百四十四条 总经理及公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 23 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、关于修订部分公司治理制度
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度 | 是 |
| 3 | 江苏微导纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 是 |
| 4 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 5 | 江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 6 | 江苏微导纳米科技股份有限公司累积投票制实施细则 | 是 |
| 7 | 江苏微导纳米科技股份有限公司内部审计制度 | 否 |
| 8 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则 | 否 |
| 9 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则 | 否 |
| 10 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 否 |
| 11 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则 | 否 |
上述拟修订的治理制度均已经第二届董事会第九次会议审议通过，其中第1-6项尚需提交股东大会审议，修订后的制度文件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2023年12月19日