江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二○二三年十二月
江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化和规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会委员由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性或出现其他不适宜履行独立董事职责的情形，其委员资格自动丧失。并由委员会根据上述第六至八条规定补足委员人数。
公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时须提出书面辞
职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应按照本议事规则的规定履行委员职责。
第十二条 审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责具体组织、实施各项内部审计工作，负责与公司聘请的外部审计机构的联络与沟通。
第十三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十四条 审计委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司的内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
公司审计委员会应当对应当披露的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计合同的履行情况；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）其他应当监督检查的内容。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 审计委员会审核公司的财务信息并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督、审计活动。审计委员会应在每个会计年度结束后，向董事会作出工作报告。
第四章 决策程序
第二十四条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：
（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第二十五条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司各部门制度执行情况的测评报告；
（七）公司各部门及主要岗位的离任、开支等专项审计报告；
（八）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及上海证券交易所规则；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告，并向董事会提交。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制评价报告发表意见。保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开3天前须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。但经全体委员一致书面同意，可以豁免临时会议提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。第三十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条 审计委员会委员连续2次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审计委员会职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。
第三十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面记名表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达的意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，由公司支付费用。
第三十六条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
第三十七条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、独立董事应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）独立董事意见；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）会议记录人姓名。出席会议的委员、独立董事、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制
第四十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第七章 附 则第四十三条 本规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并及时修改。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏微导纳米科技股份有限公司
2023年12月