浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易情况进行了核查。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额及类别
公司根据生产经营需要，预计2024年发生的日常关联交易主要内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器、特气管道及焊接和机加工服务 | 8,000.00 | 20.26 | 3,939.32 | 9.98 | 预计业务量有所增长 |
| 向关联方采购商品/接受服务、租赁服务器场地 | 江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”） | 服务器场地租赁、采购宽带服务 | 70.00 | 0.18 | 22.67 | 0.06 | 新增服务器租赁需求 |
| 房屋租赁（含物业 | 先导控股集团有限公司（以 | 租赁房屋、采购 | 3,840.00 | 9.72 | 1,258.68 | 3.19 | 因业务需要扩大生 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异原因 |
| 管理费及其他） | 下简称“先导控股”）及其控制的其他企业 | 物业管理及其他相关服务 | 产场地的租赁面积 | ||||
| 合计 | 11,910.00 | - | 5,220.67 | - | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2022年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准；4、因常州容导精密装备有限公司股权结构调整，相关业务的关联交易主体变更为容导半导体科技及其控制的其他企业，容导半导体科技目前持有常州容导精密装备有限公司100%股权。
（二）2023年度日常关联交易的预计与执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 差异原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 常州容导精密装备有限公司及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器及焊接和机加工服务 | 8,000.00 | 3,939.32 | 年度日常关联交易预计按照可能发生交易上限金额进行充分评估与测算，实际发生额根据市场行情、双方业务发展等因素确定，因此存在差异 |
| 向关联方采购商品/接受服务、租赁服务器场地 | 恒云太 | 服务器场地租赁、采购宽带服务 | 50.00 | 22.67 | 部分交易尚在进行中 |
| 房屋租赁（含物业管理费及其他） | 先导控股及其控制的其他企业 | 租赁房屋、采购物业管理及其他相关服务 | 2,700.00 | 1,258.68 | 实际租赁开始时间略晚于预计开始时间，且租赁合同在首年约定了免租期 |
| 合计 | 10,750.00 | 5,220.67 | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、本表为初步统计数据，
未经审计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。3、公司预计2023年12月与上述关联方将继续发生交易，若实际发生金额超出2023年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）容导半导体科技
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏容导半导体科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董兴玉 |
| 注册资本 | 7,761.809万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-12-19 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区和风路26号新发汇融广场C栋397室 |
| 主营业务 | 许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业工程设计服务；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；金属制品销售；机械零件、零部件销售；炼油、化工生产专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；密封件制造；密封件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；金属制品研发；高品质特种钢铁材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
容导半导体科技2023年1-10月实现营业收入51.98万元、净利润为-564.10万元。截至2023年10月31日，容导半导体科技的资产总额为17,710.70万元，净资产为16,492.00万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）恒云太
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏恒云太信息科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王燕清 |
| 注册资本 | 12000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-10-30 |
| 注册地址 | 无锡开发区79-A地块 |
| 主营业务 | 物联网技术的研发；增值电信业务;从事计算机网络技术、计算机信息技术、通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的开发与销售；互联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；机房工程检测、咨询、服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；计算机系统集成;云平台服务；大数据服务；新兴软件及服务；人工智能公共服务平台;人工智能基础资源与技术平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
恒云太2023年1-11月实现营业收入8,800.29万元、净利润为-301.06万元。截至2023年11月30日，恒云太的资产总额为18,320.22万元，净资产为-13,866.59万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具有良好的履约能力。
（三）先导控股
1、基本情况
| 企业名称 | 先导控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 倪亚兰 |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-7-17 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新梅路58号 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；物业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
先导控股2023年1-11月实现营业收入899.60万元、净利润为254.96万元。截至2023年11月30日，先导控股的资产总额为174,445.91万元，净资产为25,860.70万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。
4、履约能力分析
先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
五、日常关联交易预计事项的审议程序
2023年12月18日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王磊、倪亚兰需对该议案进行回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见。
董事会审计委员会意见：公司与关联人发生的关联交易属于公司正常经营需求，有利于业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司2024年度预计发生的日常关联交易公司按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意通过该议案。
独立董事事前认可意见：独立董事认为公司对2024年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：公司对2024年可能发生的日常关联交易进行了预计，
相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，定价原则的设定公允合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决监事会意见：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展；2024年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关事项。本次预计关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次预计2024年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，并遵循市场化定价原则。保荐机构对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 建 金晓芳
浙商证券股份有限公司
年 月 日