证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2023-094号
四川长虹电器股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度
的公告
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第十一届董事会第六十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为提高公司的规范运作水平，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有的作用，并结合公司实际情况，会议同意公司对《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》及《公司独立董事工作制度》进行修订，并制定《公司独立董事专门会议制度》。《公司章程》主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订情况对比表》，除上述条款修改和部分条目序号顺延外，《公司章程》其他条款不变，变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理工商变更备案手续，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述工商变更登记完成之日。本次修订《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2023年12月19日
附件
《四川长虹电器股份有限公司章程修订情况对比表》本次修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订来源 |
| 第一条 为维护四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司实际，制订本章程。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和上级关于“党建入章”的最新要求 |
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.9条修订。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 |
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ——规范运作（2023年修订）》第2.1.21条修订。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 | 根据《上市公司独立董事 |
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。 | 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名董事候选人。 监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名非由职工代表担任的监事候选人。由职工代表担任的监事候选人由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第四款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 管理办法》第九条修订。部分内容仅调整顺序，未改变原章程内容。 |
| 第八十九条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监事的表决应当分别进行。 股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥 | 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，在选举时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监事的表决应当分别进行。 股东大会在选举两名以上的董事 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第2.1.14条修订。部分内容从第八十八条调整到第八十九条。 |
有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
| 有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 | 或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 | |
| 第一百零二条 公司党组织设置 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委由9人组成，其中书记1人、副书记1人。 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司纪委由5人组成，其中书记1人、副书记1人。 公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗 | 第一百零二条 公司党组织设置 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记2人。公司纪委由5人组成，其中书记1人、副书记1人。公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记履行 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和上级关于“党建入章”的最新要求 |
双责”，董事会、监事会和经营管理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
| 双责”，董事会、监事会和经营管理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 | 监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经营管理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 |
| 第一百零三条 公司党委主要职责包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核； （七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、 | 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核； |
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | （七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百零六条 工作机构设置和人员配备 公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数，严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。 公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。 | 第一百零六条 工作机构设置和人员配备 公司按要求设立党委工作部门，负责党的建设相关工作。严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。 |
| 第一百零七条 工作经费保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组织工作经费按公司全年职工工资总额的0.5-2%纳入公司预算安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。 | 第一百零七条 工作经费保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按公司上年度职工工资总额的1%纳入公司预算安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。 |
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条修订 |
| 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届 | 根据《上市公司章程指 |
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 引》第九十六条修订 |
| 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.13条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.2.6条修订。 |
| 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董 | 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 公司应当定期或者不定期召开全 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第 |
事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
| 事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 | 部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。 | 二十四条修订。 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 为将定期会议与临时会议相区分，建议明确为定期会议。同时，该表述与《公司董事会议事规则》保持一致。 |
| 第一百四十条 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核、ESG管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会实施细则由董事会另行制定。 第一百四十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修订。 |
会计差错更正；
（五）法律法规、规范性文件规定
以及董事会授权的其他事项。
第一百四十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、规范性文件规定
以及董事会授权的其他事项。
第一百四十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件规定
以及董事会授权的其他事项。
第一百四十四条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。
第一百四十五条 公司ESG管理委员会负责公司ESG管理工作，帮助公司改善治理环境，就提升公司可持续发展表现提供优化建议。
第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
| 用由公司承担。 | ||
| 第一百四十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百五十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前，以提交书面辞职报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.13修订。 |
| 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十三条 监事辞职应当提交书面辞职报告，除职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一以及监事辞职监事会成员低于法定最低人数外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.13、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.2.6条修订。 |
| 第一百七十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）公司利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究和分析 | 第一百八十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）公司利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究和分析 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第6.5.5条修订。 |
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分
| 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 （三）利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分 | 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 （三）利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分 |
配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且
母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
| 配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （五）现金分红的具体条件和比例 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。 2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 | 配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （五）现金分红的具体条件和比例 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。 2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序， |
异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且
母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，
公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每
股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但
| 异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。 （六）发放股票股利的具体条件 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。 4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。 （七）利润分配政策的调整与变更 本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但 | 提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。 （六）发放股票股利的具体条件 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。 4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。 （七）利润分配政策的调整与变更 本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，监事会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电 |
不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营
管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百八十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十三条所列方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百九十条所列方式进行。 | |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报刊上公告。 |
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说 | 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十五条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
| 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |