北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月28日
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会须知 ...... 5
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 6
议案二：《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 ...... 17
议案三：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 ...... 18
附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》 ...... 19
附件2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》 ...... 30
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14:30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
3、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2、参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十二条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十二条第（四）款所列之事项； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% |
| 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益 |
| 的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百零六条 公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百零六条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 |
| 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 一百零八条至一百一十六条 | 删除 |
| 第三节 董事会 从第一百零八条，序号顺延 | |
| 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事会组成，成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会委员全部由董事组成，委员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。 | |
| 第一百一十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本章程第一百二十三条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。 | 第一百三十四条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本章程第一百一十七条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百六十六条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百六十条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例 1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十八条第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 | （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例 1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十二条第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 |
| 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| （六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 | （六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零七条 公司修改或批准新的《公司章程》公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 | 第二百零一条 公司修改或批准新的《公司章程》涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。本议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案二：
《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订，具体内容请详见附件1。本议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案三：
《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《对外担保管理办法》中部分条款进行修订，具体内容请详见附件2。
本议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件1：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟发生的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、披露程序后方可进行交易。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）交易价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东应当及时向公司报备本办法第七条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东应当向公司报备本人及其符合本办法第七条第（四）项规定的关联自然人所控股、参股、实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询后确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。第十五条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，未达到下列所规定标准的，需报备董事会办公室，由总经理审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，同时应当按照以下规定披露审计报告或评估报告。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于本办法第十一条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达本条第（一）项规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的交易事项，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 应当披露的关联交易应当由1/2以上独立董事同意后，根据权限提交董事会、股东大会审议。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
独立董事、审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的相关规定。
第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下指标分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为交易金额；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为交易金额；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额作为交易金额。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本办法第十五条、第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 需提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当及时披露。
第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。
第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。第三十三条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（六）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（七）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 责任追究
第三十七条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形：
（一）未签署相关协议而发生的关联交易；
（二）未经公司有权机构审核、批准而发生的关联交易；
（三）无定价依据或有失公允的关联交易；
（四）未及时通报董事会办公室而导致关联交易信息披露滞后的；
（五）中国证监会、上海证券交易所禁止的行为。
第三十八条 一旦发生上述违规情况，公司将对相关责任人追究责任，并视情节轻重予以如下处分：
（一）公司内通报批评；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第三十九条 对董事、监事及高级管理人员违反本办法规定而导致公司发生关联交易违规情况的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经董事会、监事会和股东大会审议后可调整或更换董事、监事和高级管理人员。
第七章 附 则
第四十条 本办法由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本办法所称“以上”含本数。
第四十二条 本办法由董事会解释。
第四十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
附件2：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外担保管理办法第一章 总 则
第一条 为加强北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范担保流程，有效控制公司担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式主要包括保证、抵押和质押。第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外提供担保必须要求被担保人提供反担保。
公司为非全资子公司提供担保的，应当要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应在不能按照出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保申请与审查
第八条 公司日常负责对外担保事项的管理部门为财务部。
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前一个月向财务部提供包括但不限于以下资料：
（一）企业营业执照或身份证明；
（二）最近一年又一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等；
（三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要提供上述全部材料。
第十条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，将有关担保方案提交公司董事会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保事项。
股东大会在审议本条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第（三）、（六）项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十七条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）负责担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同额履行情况，分析债务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。
（四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还款义务，应立即向董事会报告。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。
（六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担保的时效期限。
第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部联合法务审查有关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合同由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组织与主债权人签订。如涉及反担保的，由负责反担保所对应担保合同签订的部门组织与反担保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署后应立即向董事会办公室备案。
第十九条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。
第二十条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保情况信息披露的义务。第二十二条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第六章 担保风险控制
第二十四条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第七章 违反担保管理办法的责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第二十七条 任何人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十九条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。
第三十条 本办法由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
第三十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。