证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-140
中际旭创股份有限公司关于参与投资清源华擎二号基金的公告
一、对外投资概述
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）以自有资金1,500万元认购苏州清源华擎二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清源华擎二号”或“基金”）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《苏州清源华擎二号创业投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，公司持有合伙企业12.7551%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司总裁对外投资审批权限内，无需经董事会及股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资基金基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：苏州清源华擎二号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：苏州清顺管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、成立日期：2022年11月21日
5、统一社会信用代码：91320111MAC4F3P79A
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A061工位（集群登记）
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、出资方式：货币出资
9、公司本次出资后合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 苏州清顺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 8.5034% |
| 2 | 苏州先莱新能源汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 17.0068% |
| 3 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 17.0068% |
| 4 | 上海联明机械股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.5034% |
| 5 | 扬州嘉恒新能源实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.5034% |
| 6 | 清研智能科技（南京）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.5034% |
| 7 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 12.7551% |
| 8 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2260.00 | 19.2177% |
| 合计 | 11,760.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人
| 企业名称 | 苏州清顺管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320111MA26LKKW4B |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年07月22日 |
| 住所 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-012工位（集群登记） |
| 营业范围 | 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营 |
| 业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要合伙人情况 | 苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）（20%），清研华科新能源研究院（南京）有限公司（30%），上海泽夏企业发展有限公司（50%）。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）基金管理人
| 企业名称 | 苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320500338970549D |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年05月21日 |
| 住所 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-018工位（集群登记） |
| 营业范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）（83.50%），上海泽夏企业发展有限公司（4%），黄恒（4%），吴朝阳（3%），苏州事达同泰汽车零部件有限公司（3%），苏州汇利华资本管理有限公司（2.5%）。 |
| 备案情况 | 属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1064207。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）其他主要合伙人情况
1、苏州先莱新能源汽车零部件有限公司
| 企业名称 | 苏州先莱新能源汽车零部件有限公司 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1WCGEH53 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 单金秀（SHAN JINXIU） |
| 成立日期 | 2018年04月12日 |
| 住所 | 苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号4幢 |
| 营业范围 | 研发、制造、销售：电动汽车的电池和零部件、监测设备、智能设备、工业机器人；并提供所售产品的技术服务、技术咨询和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司（100.00%）。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
| 企业名称 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 16,579.50万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000704345955Y |
| 企业性质 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | 周家儒 |
| 成立日期 | 1999年04月13日 |
| 住所 | 浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号 |
| 营业范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；报关业务；国际货物运输代理；金属材料销售；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 |
| 为准)。 | |
| 主要股东情况 | 周家儒（31.45%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
3、上海联明机械股份有限公司
| 企业名称 | 上海联明机械股份有限公司 |
| 注册资本 | 25,425.425万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007465419113 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 徐涛明 |
| 成立日期 | 2003年01月30日 |
| 住所 | 上海市浦东新区川沙路905号 |
| 营业范围 | 生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东情况 | 上海联明投资集团有限公司（69.92%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
4、扬州嘉恒新能源实业投资有限公司
| 企业名称 | 扬州嘉恒新能源实业投资有限公司 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321084MA1W740W9F |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 李宝民 |
| 成立日期 | 2018年03月14日 |
| 住所 | 高邮市卸甲镇高邮苏中循环经济产业园 |
| 营业范围 | 实业投资、项目评估、咨询培训（职业技能培训除外），汽车科 |
| 技领域内项目投资、技术咨询、技术投资、技术转让，涉农技术开发、技术服务，仓储（危险品除外）、能源科技、储能科技、能源电站、新能源充电桩设备（除特种设备）的设计和安装，汽车租赁服务、销售新能源充电桩设备、太阳能光伏设备、灯具、高低压配电设备、节能环保产品、电子产品、照明设备、自动化控制设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东情况 | 李宝民（100.00%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
5、清研智能科技（南京）有限公司
| 企业名称 | 清研智能科技（南京）有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320111MA23EKKCX2 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 张震 |
| 成立日期 | 2020年11月30日 |
| 住所 | 南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-156 |
| 营业范围 | 一般项目：人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；人工智能通用应用系统；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；智能机器人销售；工业机器人制造；人工智能硬件销售；电子产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；机动车改装服务；新能源汽车电附件销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 南京清哲科技有限公司（95.00%），清研华科新能源研究院（南京）有限公司（5.00%）。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执 | 否 |
行人情形
6、苏州太联创业投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913205005855060575 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州长江大都会发展有限公司 |
| 成立日期 | 2011年10月26日 |
| 住所 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A030工位（集群登记） |
| 营业范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务、服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 苏州长江大都会发展有限公司（GP，68.4375%），苏州高铁新城创新创业投资有限公司（31.25%），苏州环秀湖实业发展限公司（0.3125%）。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
从事创业投资事业，重点投资新能源、智能网联汽车等新兴产业。
2、经营范围
创业投资（限投资未上市企业）。
3、存续期限
合伙期限存续期为7年，其中，投资期自2023年7月1日起算共计4年，运作期为余下3年。经合伙人会议决议后，可延长上述合伙期限。
4、缴纳出资
本合伙企业认缴出资总额为11,760万元人民币。本合伙企业合伙人增加其认缴
出资额的，需通过原有合伙人全体一致同意。各合伙人的出资分三次资金到位，各合伙人应自收到基金管理人第一次拨付通知后30日内进行首期出资，有限合伙人首期出资金额为认缴出资额的40%，普通合伙人首期出资金额为400万元。当首期出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第二次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第二次出资，有限合伙人第二次出资金额为认缴出资额的40%，普通合伙人第二次出资金额为400万元。当第二次出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第三次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第三次出资，金额为认缴出资额的剩余部分。除首期出资外，每次出资前，基金管理人需提供投委会决策及出资凭证，以证明投资进度达到70%。
5、基金管理人
苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）为本基金管理人。投资期间按照合伙企业认缴出资额的2%收取年度管理费用。
6、合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7、合伙事务执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。
8、投资业务
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力和履行义务。投资决策委员会由8名委员组成。由普通合伙人委派4名委员（含1名专家委员），有限合伙人委派4名委员（由认缴出资额排名前四的有限合伙人委派，其中太联创投有权委派1名投委会委员）。所有投资项目须经投资决策委员会审查批准，原则上将不低于50%的份额投资于初创期创业企业， 投资单个项目（包括分多次投资）的金额原则上不超过基金总规模的20%。
项目须经投资决策委员会二分之一（不含）以上委员通过，形成投资决议，交基金管理人落实执行。如投资项目为合伙企业合伙人的关联方，该合伙人委派的委员需回避，项目须经投资决策委员会其他委员中二分之一（不含）以上委员通过。
9、收益分配
本合伙企业不得进行循环投资，投资收益及业绩报酬的分配顺序为：
第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额；
第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其实缴出资额实现按照年化收益率10%（单利，一年按365天计，下同）计算的年基础收益。
第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收入仍有剩余（以下简称“超额收益”），则其中超额收益的 80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
10、会计核算
本合伙企业应于每个年度结束后4个月内出具《基金年度运行情况报告》及经
注册会计师事务所审计的《基金年度会计报告》报告监管部门。本合伙企业按规定接受审计、国资、金融办以及监察部门的监督检查。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次投资将有利于提升公司在新能源、智能网联汽车等新兴产业的投资布局，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合；且投资基金可通过项目投资实现投资收益，促进公司可持续发展。
（二）存在的风险
1、合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；基金寻找候选标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在被适度延长的潜在风险。
2、本次交易公司全拟以自有资金出资1,500万元，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、交易各方签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023年12月18日