第十一条、第四十三条规定的说明
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对方中南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）已将其持有的开拓光电20%股权质押给公司，且约定于本次重组通过监管机构审核后解除质押，在上述股权质押解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，同时不会导致公司新增不必要的关联交易；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为开拓光电100%的股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，交易对方中南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）已将其持有的开拓光电20%股权质押给公司，且约定于本次重组通过监管机构审核后解除质押，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签章页）
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年12月18日