证券代码：605337 证券简称：李子园
浙江李子园食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
2023年第三次临时股东大会议程 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 13
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 14
关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 15
浙江李子园食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：浙江李子园食品股份有限公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月29日 14点30分
召开地点：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员；
（二） 董事会秘书程伟忠宣读会议须知；
（三） 通过推举会议监票人和计票人；
（四） 会议审议事项:
1、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
4、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
5、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
（五） 与会股东和代表投票表决；
（六） 与会股东和代表质询与公司解答；
（七） 监票人宣布会议投票表决结果；
（八） 鉴证律师宣读法律意见书；
（九） 与会董事签署会议相关文件；
（十） 主持人宣布会议结束。
浙江李子园食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2023年12月14日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《浙江李子园食品股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，与参会鉴证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所的执业律师出席和全程鉴证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案一：
浙江李子园食品股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订，形成新的《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：
浙江李子园食品股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第一条 为维护浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 3 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 4 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会所占比例不符合法律法规要求的，或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 5 | 第一百零一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 （新增） | ||
| 6 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 关联交易、对外捐赠等事项 ； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选人）； （十七）法律、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 | 易、对外捐赠等事项 ； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 7 | 第一百零九条 公司董事会设独立董事专门会议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条规定相关事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （新增） | |
| 8 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。 | 公司审议应披露的关联交易时，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议，在董事会表决时，关联董事应回避表决。 | |
| 9 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为会议召开前五天。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为会议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 10 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议的会议通知提前十天提交全体监事，临时会议的通知提前五天提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更内容及工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。并授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
浙江李子园食品股份有限公司董事会2023年12月29日
议案三：
浙江李子园食品股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，形成新的《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案四：
浙江李子园食品股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，公司对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，形成新的《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案五：
浙江李子园食品股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，公司对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，形成新的《累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年12月29日