www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-044
深圳齐心集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为6,000万元（含），回购资金总额下限为3,000万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币10.50元/股，若按照回购股份价格上限10.50元/股测算，本次回购股份数量区间为2,857,142 股至5,714,285股，占公司目前总股本比例的区间为0.40%至0.79%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
二、本次回购方案已经公司2023年12月18日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，可直接用于本次回购项目。
三、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险，以及回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合最新法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
www.qx.com公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司于2023年12月18日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心；同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于未来合适时机实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币10.50元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购资金总额上限为6,000万元（含），回购资金总额下限为3,000万元（含）。若按照回购股份价格上限10.50元/股测算，本次回购股份数量区间为2,857,142 股至5,714,285股，占公司目前总股本比例的区间为0.40%至0.79%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会授权的总经理决定终止本回购方案，则回购期限自公司总经理决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（六）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司总经理在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、维护和处理回购专用证券账户相关事务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额后，授权公司总经理可根据公司情况和市场行情决定终止本回购方案，并披露发布终止公告；
5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（七）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购资金总额上限为6,000万元（含），回购资金总额下限为3,000万元（含），若按照回购股份价格上限10.50元/股测算，本次回购股份数量区间为2,857,142 股至5,714,285
股。
1、如回购股份后按既定用途全部成功实施，不会导致股本结构变更，届时公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 3,317,710 | 0.46% | 3,317,710 | 0.46% |
| 无限售流通股 | 717,990,223 | 99.54% | 717,990,223 | 99.54% |
| 总股本 | 721,307,933 | 100.00% | 721,307,933 | 100.00% |
2、如回购股份后未能按既定用途成功实施而需要注销处理，如按全部注销计算，则届时公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 （回购上限） | 本次回购后 （回购下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 3,317,710 | 0.46% | 3,317,710 | 0.46% | 3,317,710 | 0.46% |
| 无限售流通股 | 717,990,223 | 99.54% | 712,275,938 | 99.54% | 715,133,081 | 99.54% |
| 总股本 | 721,307,933 | 100.00% | 715,593,648 | 100.00% | 718,450,791 | 100.00% |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司2023年10月28日披露的公司《2023年第三季度报告》（未经审计），截至2023年9月30日，公司总资产为8,536,360,440.70元,归属于上市公司股东的净资产为3,224,410,378.38元，货币资金为3,283,945,263.88元。假设本次回购资金6,000万元全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的0.70%，约占归属于上市公司股东净资产的1.86%，占公司货币资金的1.83%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本
www.qx.com次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，将收回部分资金，同时有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划说明上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，上述主体在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2023年12月6日收到公司实际控制人、董事长兼总经理陈钦鹏先生《关于提议公司回购股份的函》。陈钦鹏先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励及/或员工持股计划。
提议人陈钦鹏先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在公司回购期间亦无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
以上具体内容详见公司于2023年 12月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
www.qx.com的《关于收到实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-040）。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购的审议程序
2023年12月18日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。
公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，可直接用于本次回购项目。
三、回购方案的风险性提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险，以及回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合最新法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份相关承诺。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会2023年12月19日