上海飞乐音响股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：飞乐音响股票代码：600651
信息披露义务人：上海临港经济发展（集团）有限公司住所：上海市浦东新区海港大道1515号17层通讯地址： 上海市浦东新区海港大道1515号T2楼股份变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期:二〇二三年十二月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他主体提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 7
第三节 权益变动的方式 ...... 8
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12第六节 信息披露义务人声明 ................................................................. 错误!未定义书签。第七节 备查文件 ...... 14
附表 ...... 16
释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 信息披露义务人、甲方、临港集团 | 指 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 上市公司、飞乐音响 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 乙方、临港科投 | 指 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 临港集团与临港科投于2023年12月18日签署的《国有股权无偿划转协议》 |
| 本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 临港科投将其持有的飞乐音响154,991,178股股份（占上市公司总股本的6.18％）无偿划转至临港集团。本次无偿划转不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。 |
| 划转标的、标的股份 | 指 | 临港科投持有的飞乐音响154,991,178股股份（占上市公司总股本的6.18％） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913100007547623351 |
| 法定代表人 | 袁国华 |
| 注册资本 | 1255708.565706万元 |
| 经营期限 | 2003年09月19日至无固定期限 |
| 股东名称 | 上海市国有资产监督管理委员会、上海电气控股集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海城投兴港投资建设（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海南汇城乡建设开发投资有限公司 |
| 主要经营范围 | 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区海港大道1515号17层 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区海港大道1515号T2楼 |
二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 袁国华 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 翁恺宁 | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 张建晨 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 姜海涛 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 屠旋旋 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 樊仁毅 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 王淙谷 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 陶 红 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 韩国华 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 陈 皓 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 朱会冲 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
| 陆 怡 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
| 上海临港控股股份 有限公司 | 上海临港 | 600848 | 59.14%(含间接持股) |
| 临港B股 | 900928 |
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是更好地履行临港集团作为上市公司重要股东的国有资本出资人职责，更好地开展上市公司治理。
二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无减少或继续增加其在飞乐音响拥有权益的股份的计划。若后续根据证券市场的整体状况并结合信息披露义务人整体战略或发展需要进行必要的运作导致发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即临港科投将持有的上市公司154,991,178股股份（占上市公司总股本的6.18％）无偿划转给临港集团。
本次无偿划转前，临港集团未直接持有上市公司股份，临港科投持有上市公司154,991,178股股份，占上市公司总股本的6.18％。
本次无偿划转后，临港集团持有上市公司154,991,178股股份，占上市公司总股本的
6.18％。临港科投不再持有上市公司股份。
本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次无偿划转不会对上市公司持续性经营产生重大影响。
二、本次权益变动实施的授权、批准情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的主要决策及审批程序如下：
1．2023年10月16日、2023年10月20日，临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意将临港科投持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18％）无偿划转至临港集团。
2．临港集团已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》，同意临港科投将其持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18％）无偿划转至临港集团。临港集团已与临港科投签署《股权划转协议》。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、查封、司法冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动签署的相关协议内容
（一）《股权划转协议》的签署主体和签署时间
2023年12月18日，甲乙双方签署了《股权划转协议》。
（二）《股权划转协议》的主要内容
1.划转内容
（1）乙方将其持有的飞乐音响6.18%的无限售流通股股份（对应的股份数为154,991,178股）无偿划转给甲方。
（2）协议签署后，甲乙双方应及时互相配合办理本次无偿划转的相关手续，包括但不限于本次无偿划转的审批手续及股票过户登记手续等。
2．划转基准日
本次无偿划转的划转基准日为2022年12月31日。
3．债权、债务、或有负债、税务以及股东权利、义务的处理
（1）甲乙双方确认，乙方与飞乐音响之间不存在债权、债务以及或有负债。
（2）划转标的在划转基准日后所产生的全部经营损益由甲方承担；在划转基准日前对应的未分配利润形成的分红或应付股利归甲方所有。
（3）自本次无偿划转的股份办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为划转标的的合法持有人，按相关法律法规及飞乐音响公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。
（4）因签署、履行本协议所产生的任何税费，由甲乙双方依法分别承担。
4．承诺与保证
乙方保证对划转标的拥有完全的合法所有权及处分权，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在的权属纠纷；保证划转标的没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行的情况。
5．职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
6．本协议的生效、修订或终止
（1）本协议经甲乙双方签章后生效。
（2）经协商一致，甲乙双方可书面修改本协议或提前终止本协议。
7. 保密条款
未经一方的事先书面同意，另一方不得将在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的信息披露给任何第三方，但为履行本协议目的依法向政府机关、中介机构（包括但不限于该方的律师、会计师、财务顾问等）及金融机构披
露保密信息的不受前述限制。
8．违约责任如按照国有资产处置相关法律法规的规定，本次无偿划转相关手续无法办理完毕的，甲乙双方均不承担违约责任。
9．法律适用和争议解决
（1）本协议的签署、履行、解除、争议解决等事宜，均适用中国法律。
（2）对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的工商营业执照；
2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
3.信息披露义务人关于本次权益变动的国家出资企业批文；
4.本报告书所提及的《股权划转协议》；
5.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 飞乐音响 | 股票代码 | 600651 |
| 信息披露义务人名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区海港大道1515号17层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 减少□ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：0股 持股比例：0.0% |
| 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：154,991,178股 变动数量：增加154,991,178股 变动比例：增加6.18% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：标的股份办理完成过户登记手续之日 方式：国有股权行政划转 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■ 否□ 备注：信息披露义务人通过无偿划转方式受让上市公司股份，不涉及价款支付。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |