证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2023-045
上海飞乐音响股份有限公司关于持股5%以上股东国有股权无偿划转
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）持股5%以上股东上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）拟将其持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。
? 本次无偿划转不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、本次无偿划转概述
2023年12月18日，公司收到公司持股5%以上股东临港科投函告：“我司于2023年12月18日签署了无偿划转协议，将上海临港经济发展集团科技投资有限公司持有的154,991,178股上海飞乐音响股份有限公司股票，以2022年12月31日的账面净值为依据无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司。该事项已经我司第四十八次股东决定审议通过。”
临港科投系临港集团全资子公司。本次无偿划转前，临港集团未直接持有公司股份，临港科投持有公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。本次无偿划转后，临港集团持有公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。临港
科投不再持有公司股份。本次无偿划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意本次无偿划转。临港集团作为国家出资企业已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》。本次无偿划转不触及要约收购。
二、本次无偿划转相关方基本情况
（一）划入方的基本情况
| 企业名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913100007547623351 |
| 法定代表人 | 袁国华 |
| 注册资本 | 1255708.565706万元 |
| 经营期限 | 2003年09月19日至无固定期限 |
| 股东名称 | 上海市国有资产监督管理委员会、上海电气控股集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海城投兴港投资建设（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海南汇城乡建设开发投资有限公司 |
| 主要经营范围 | 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区海港大道1515号17层 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区海港大道1515号T2楼 |
（二）划出方的基本情况
| 企业名称 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9TKC8G |
| 法定代表人 | 翁巍 |
| 注册资本 | 347000万元 |
| 经营期限 | 2018年03月28日至2048年03月27日 |
| 股东名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 主要经营范围 | 从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，资产管理，投资管理，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区海港大道1515号T2楼10层 |
三、本次《国有股权划转协议》的主要内容
（一）《国有股权划转协议》的签署主体和签署时间
2023年12月18日，临港集团与临港科投签署了《国有股权划转协议》。
（二）《国有股权划转协议》的主要内容
1.协议签署主体
甲方：上海临港经济发展（集团）有限公司乙方：上海临港经济发展集团科技投资有限公司
2.划转内容
（1）乙方将其持有的飞乐音响6.18%的无限售流通股股份（对应的股份数为154,991,178股）无偿划转给甲方。
（2）协议签署后，甲乙双方应及时互相配合办理本次无偿划转的相关手续，包括但不限于本次无偿划转的审批手续及股票过户登记手续等。
3.划转基准日
本次无偿划转的划转基准日为2022年12月31日。
4.债权、债务、或有负债、税务以及股东权利、义务的处理
（1）甲乙双方确认，乙方与飞乐音响之间不存在债权、债务以及或有负债。
（2）划转标的在划转基准日后所产生的全部经营损益由甲方承担；在划转基准日前对应的未分配利润形成的分红或应付股利归甲方所有。
（3）自本次无偿划转的股份办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为划转标的的合法持有人，按相关法律法规及飞乐音响公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。
（4）因签署、履行本协议所产生的任何税费，由甲乙双方依法分别承担。
5.承诺与保证
乙方保证对划转标的拥有完全的合法所有权及处分权，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在的权属纠纷；保证划转标的没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行的情况。
6.职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
7.本协议的生效、修订或终止
（1）本协议经甲乙双方签章后生效。
（2）经协商一致，甲乙双方可书面修改本协议或提前终止本协议。
8.保密条款
未经一方的事先书面同意，另一方不得将在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的信息披露给任何第三方，但为履行本协议目的依法向政府机关、中介机构（包括但不限于该方的律师、会计师、财务顾问等）及金融机构披露保密信息的不受前述限制。
9.违约责任
如按照国有资产处置相关法律法规的规定，本次无偿划转相关手续无法办理完毕的，甲乙双方均不承担违约责任。
10.法律适用和争议解决
（1）本协议的签署、履行、解除、争议解决等事宜，均适用中国法律。
（2）对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
四、本次无偿划转所涉及的后续事项
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，临港科投、临港集团已对本次权益变动事项分别编制权益变动报告书，具体内容请详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
本次国有股份无偿划转事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。公司将密切关注本次无偿划转事项进展情况，并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2023年12月19日