证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2023-091
德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2023年12月8日以直接送达的方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第三十九次会议的通知，本次会议于2023年12月15日以现场会议的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士3人为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司现任独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。《关于董事会换届选举的公告》《董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行选举。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、甘萌雨女士4人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，刘琨先生为会计专业人士。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司现任独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺，《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行选举。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，同时，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，公司决定对相关治理制度作出修订，具体如下：
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3、关于修订《关联交易制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
4、关于修订《承诺管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
6、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
7、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
8、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
9、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
《关于修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中第1-4项子议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年1月3日下午15:00在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2023年12月19日