中广天择传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
1．2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2．2023年第二次临时股东大会议程 ...... 43．议案一资料：《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 ....... 54．议案二资料：《关于公司2024年度银行融资及相关授权的议案》 ...... 6
5．议案三资料：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 7
6．议案四资料：《关于公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》 ...... 87．议案五资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 .. 9
中广天择传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
中广天择传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月25日15:00，在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议5项议案。
6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督。
7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
中广天择传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月25日（星期一）15点会议地点：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号中广天择4楼V9会议室会议议程：
一、 主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、
监事、高级管理人员及见证律师；
二、 主持人介绍股东大会须知；
三、 审议议案：
1、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
2、《关于公司2024年度银行融资及相关授权的议案》；
3、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
4、《关于公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》；
5、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
四、 股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、 主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；
六、 主持人提请股东投票表决；
七、 主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
八、 律师发表本次股东大会见证意见；
九、 与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名；
十、 主持人宣布大会结束。
中广天择传媒股份有限公司
2023年12月25日
议案一资料
关于公司2024年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
议案的具体内容详见2023年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案二资料
关于公司2024年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营和业务发展需要，实现公司长远发展战略目标，公司2024年度拟分别向各银行(具体银行以公司根据实际情况与相关银行协商确定为准)申请不超过1亿元的授信额度，该等授信额度下的银行借款拟用于设备采购、补充项目用流动资金等(具体以授信协议或银行借款合同约定为准)。
具体授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权董事长彭勇先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
以上议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案三资料
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
议案的具体内容详见2023年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案四资料
关于公司增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
议案的具体内容详见2023年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案五资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，拟对《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第1条 为进一步完善中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”，证监会公告〔2022〕14号)及上海证券交易所发布的规范运作指引等有关法律、行政法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第1条 为进一步完善中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”，中国证券监督管理委员会令（第220号）)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及上海证券交易所发布的规范运作指引等有关法律、行政法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 上位法修订和新出台 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 措辞调整 |
| 第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条 |
| 第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的人 | 第7条 独立董事出现不符合独立性条件提出辞职或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 要求的人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第8条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十四条 |
| 第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件： (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (2) 具有《独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性； (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (5) 《公司章程》规定的其他条件。 | 第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件： (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (2) 具有《独立董事管理办法》及《公司章程》以及本制度第11条所要求的独立性； (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (4) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 第11条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 | 第11条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系； (2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 股东及其直系亲属； (3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (6) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (7) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (8) 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、其他法律法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他人员； (9) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、 | 股东及其配偶、父母、子女； (3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (5) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (7) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 露。 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | |
| 第13条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第13条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第15条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)提交至上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第16条 上海证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据法律、法规及《公司章程》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况进行说明。 | 第15条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第14条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)提交至上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对公司独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条 |
| 第17条 选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。 | 第16条 公司股东大会选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 第19条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第18条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第20条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第19条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第10条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 第21条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或比例，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致导致独立董事成员或董事 | 第20条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或比例，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | ||
| 第四章 独立董事的职权和责任 第22条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容： 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 发表独立意见的情况； 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等； 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第23条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为出席会议。 第24条 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工 | 第四章 独立董事的职权和责任 第21条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对第26条、第27条、第28条和第36条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第22条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第23条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 | 《上市公司独立董事管理办法》第三章，对独立董事职责内容进行了大调整，故本章根据调整进行了整体增删。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 第25条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、节目编委会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第26条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权： (1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3) 向董事会提请召开临时股东大会； (4) 提议召开董事会； (5) 在股东大会召开前公开向股东征集 | 会决议和会议记录中载明。 第24条 独立董事应当持续关注第26条、第27条、第28条和第36条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第25条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第26条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 投票权； (6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (7) 法律法规及规范性文件规定的其他特别职权。 第27条 公司独立董事在行使第26条第（1）项至第（5）向职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第26条第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。 第26条第（1）项、第（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第28条 若公司独立董事关于第26条的有关提议未被采纳或有关职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。 第29条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1) 提名、任免董事； (2) 聘任、解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 聘用、解聘会计师事务所； (5) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (6) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (7) 内部控制评价报告； (8) 相关方变更承诺的方案； | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第27条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第28条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (9) 优先股发行对公司各类股东权益的影响； (10) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (11) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (12) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (13) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (14) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； (15) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (16) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第29条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第30条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第30条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (1) 重大事项的基本情况； (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (3) 重大事项的合法合规性； (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第31条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大资产重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、高级管理人员薪酬、利润分配和信息披露等事项。 独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | 内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第31条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第32条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对第26条、第27条、第28条和第36条所列事项进行审议和行使第35条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第33条 公司应当为独立董事履行职责 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第32条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。 (2) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (4) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第33条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： | 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (3) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第34条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (1) 重要事项未按规定提交董事会审议； (2) 未及时履行信息披露义务； (3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | ||
| 新增 | 第五章 独立董事专门会议 第34条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第35条第一款第一项至第三项、第36条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、第三十一条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 论公司其他事项。 第35条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第36条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第37条 独立董事专门会议应当由过半 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第38条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第39条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第五章 独立董事的工作经费及其津贴 | 第六章 独立董事的履职保障 | 《上市公司独立董事管理办法》第三章 |
| 新增 | 第40条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第41条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十六条——四十条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第42条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | ||
| 第36条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第44条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条 |
以上议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年12月25日