证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2023-076
确成硅化学股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等相关议案。现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：
一、 修订的原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、 《公司章程》的修订情况
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的非独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1%以上的股东提名。股东提名的独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名。股东提名的非独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东提名的独立董事候选人，先由董事会提名委员会进行资格审查并经董事会审议通过，并提交证券交易所审查无异议后，提交股东大会选举。 …… |
| 第八十三条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细 则如下： （一）股东大会选举董事、监事时， | 第八十三条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时， |
| 公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司股东大会选举独立董事的，除应当实行累积投票制外，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事的任职资格、辞职、撤换相关事项，除遵守本章程规定外，应符合《独立董事工作制度》的规定。 |
| 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向同时会提出建议； 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议； |
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、 相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否 修订 | 是否提交 董事会审议 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 《累积投票实施规则》 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 《薪酬与考核委员会议事规则》 | 是 | 是 | 否 |
| 7 | 《审计委员会议事规则》 | 是 | 是 | 否 |
| 8 | 《提名委员会议事规则》 | 是 | 是 | 否 |
| 9 | 《战略委员会议事规则》 | 是 | 是 | 否 |
上述制度中，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票实施规则》尚需提交股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
确成硅化学股份有限公司董事会
2023年12月19日