证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2023-033
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于八五三、八五二等分公司购买北大荒集团黑龙江八五三、八五二等农场有限公司
资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为加强粮食晾晒能力、确保粮食安全存储，在粮食总产量不断提高的前提下，不断提高粮食质量并减少粮食损失，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五三、八五二等4家分公司经与北大荒集团黑龙江八五三、八五二等农场有限公司协商，拟购买水泥晒场、农机库房等农业基础设施用于农业生产经营。资产账面原值合计25,894,826.67元，累计折旧7,495,302.13元，净额18,399,524.54元，评估交易价格共计19,918,796.10元。
●关联人回避事宜：因北大荒农垦集团有限公司是本公司和八五三农场、八五二农场、二九〇农场、兴凯湖农场的母公司,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易召开了公司2023年第二次独立董事专门会议，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。
●交易对公司的影响：八五三分公司、八五二分公司、二九〇分公司、兴凯湖分公司本次购买业务完成后，将提升分公司生产物资、农产品的安全存储能力和抗风险能力，利于农机具保养并提升使用效率，有效改善农业基础设施薄弱的短板，增加农业综合生产能力；同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配，可有效降低经营风险，提升经营效益。
一、交易概述
为加强粮食晾晒能力、确保粮食安全存储，在粮食总产量不断提高的前提下，不断提高粮食质量并减少粮食损失，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五三分公司（以下简称：八五三分公司）经与北大荒集团黑龙江八五三农场有限公司（以下简称：八五三农场）协商，拟购买八五三农场投资建设完成的水泥晒场，用于
保障管理区日常管理及粮食晾晒工作需求；为加强农业基础设施建设，进一步增强农业综合生产能力，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二分公司（以下简称：
八五二分公司）经与北大荒集团黑龙江八五二农场有限公司（以下简称：八五二农场）协商，拟购买八五二农场水泥晒场、农机库房、粮食库房等四项资产，用于农业生产经营；为保证粮食安全，提高农产品质量，提升农产品临储能力，节约建设成本，降低经营风险，分公司从自身需求出发，结合本地交通及地理位置情况，黑龙江北大荒农业股份有限公司二九○分公司（以下简称：二九○分公司）经与北大荒集团黑龙江二九○农场有限公司（以下简称：二九○农场）平等协商，拟购买二九○农场已建成的水泥晒场资产，用于农业生产经营；为满足分公司粮食晾晒、存放需要，减少经济损失，进一步改善农业基础设施，黑龙江北大荒农业股份有限公司兴凯湖分公司（以下简称：兴凯湖分公司）经与北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司（以下简称：兴凯湖农场）平等协商，拟购买兴凯湖农场7项农业基础设施资产，用于农业生产经营。
二、交易对方
八五三农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五三分公司是关联企业单位，法定代表人：李雪。类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资金：23,690,000.00元，企业住所:黑龙江省双鸭山市宝清县八五三农场学府区2委01幢01号，经营范围：谷物种植、豆类种植、粮食收购、谷物销售、肥料销售、住房租赁、非居住房地产租赁。八五三农场2022年末资产总值128,735.16万元、资产净额（所有者权益）57,336.05万元，实现营业收入67,763.08万元，净利润16,716.92万元。2023年1-7月经营总收入560,447,216.04元，经营总支出462,754,996.90元，经营利润97,701,369.19元，净利润96,486,216.90元；资产总额1,483,207,874.73元，负债总额813,361,180.71元，所有者权益669,846,694.02元，资产负债率54.8%。
八五二农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五二分公司是关联企业单位，法定代表人：王强。注册资本：6,342万元，注册地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场机关住区六委0101幢01号。经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路、虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分支机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装
（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及国内旅游相关服务；建筑物出租、机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务；水稻、大豆、玉米、大麦、杂粮种植、加工、批发；化肥批发。统一社会信用代码：
91233002606362014T。2022年经营总收入1,693,969,447.27元，经营总支出1,631,565,301.84元，经营利润62,404,145.43元，净利润62,404,145.43元；资产总额1,552,355,346.98元，负债总额1,831,942,186.14元，所有者权益-279,586,839.16元，资产负债率118%。
二九○农场为北大荒农垦集团有限公司全资子公司，与二九○分公司为关联企业单位，法人代表：仇忠石。注册资金：2,718万元人民币，住所：黑龙江省鹤岗市绥滨县二九○农场场部五区机关院内1栋1号。经营范围：水稻、玉米、大豆、杂粮的种植，建筑材料批发零售。热力生产与供应；客运汽车站服务；设计、制作、发布国内电视广告业务；自来水生产和供应；谷物、豆及薯类批发零售；谷物磨制；粮食收购、谷物仓储。统一社会信用代码：9123300113200816XE。2022年经营总收入438,112,868.85元，经营总支出424,388,337.54元，经营利润60,508,698.90元，净利润17,303,934.04元；资产总额1,104,803,209.07元，负债总额462,305,342.98元，所有者权益642,497,866.09元，资产负债率
41.85%。2023年1-7月经营总收入303,266,100.75元，经营总支出277,144,262.52元，经营利润27,962,448.39元，净利润8,009,868.99元；资产总额1,139,492,675.19元，负债总额488,984,940.11元，所有者权益650,507,735.08元，资产负债率42.91%。
兴凯湖农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与兴凯湖分公司是关联企业单位，法人代表：刘利润。注册资金：10,500万元，住所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场。经营范围：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工;食品销售；农药批发；化肥销售；肥料销售；热力生产和供应；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；自来水生产与供应；机械设备租赁；办公设备租赁服务；灌溉服务；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；公路管理与养护；殡葬服务；工程管理服务；住房租赁；不动产登记代理服务；物业管理；房屋拆迁服务；城市生活垃圾经营性服务；渔业捕捞；水产养殖；畜牧饲养；水产品零售；畜牧专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农药零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮油仓储服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售；广告
发布；住宿服务；蔬菜种植；森林经营和管护;树木种植经营;木材加工;木材销售;木材采运;林木种子生产经营;非食用林产品粗加工;花卉种植;礼品花卉销售;园艺产品种植;中草药种植;地产中草药（不含中药饮片）购销;园艺产品销售;食用菌种植;食用农产品零售;林业有害生物防治服务;林产品采集;林业产品销售。统一社会信用代码：91233003414110525E。2022年经营总收入302,901,572.48元，经营总支出294,873,036.68元，经营利润8,028,535.80元，净利润10,952,932.13元；资产总额823,272,736.51元，负债总额880,948,951.86元，所有者权益-57,676,215.35元，资产负债率107%。
三、资产状况
（一）本次八五三分公司拟购买八五三农场资产状况如下：
拟从八五三农场购买的2015年水泥晒场2处，位于第十一管理区六、七作业站，面积共计32,000平方米，其中：六站面积为20,000平方米、七站面积为12,000平方米。资产形成日期为2015年12月31日，固定资产账面原值5,298,096元，截止2023年7月末，累计折旧1,908,418.33元，净额3,389,677.67元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买八五三农场资产经黑龙江岁达资产评估有限公司进行评估，并于2023年8月7日出具的以2023年6月30日为评估基准日的评估报告（黑岁达评报字〔2023〕Z041号），上述资产评估净值3,680,000.00元，评估价值3,680,000.00元。
（二）本次八五二分公司拟购买八五二农场资产状况如下：
拟购置的水泥晒场（2015年千亿斤粮食项目）位于第一管理区第6作业站，资产形成时间为2016年12月30日，固定资产原值2,555,674.26元，截止2023年08月末，累计折旧799,165.45元，净额1,756,508.81元。水泥晒场（2011年千亿斤粮食项目）位于第三管理区，资产形成时间为2012年12月31日，固定资产原值2,168,741.00元，截止2023年08月末，累计折旧1,084,435.48元，净额1,084,305.52元。农机库房（2017年农业综合开发项目）位于第六管理区第4作业站，资产形成时间为2017年12月31日，固定资产原值1,554,281.17元，截止2023年08月末，累计折旧412,203.53元，净额1,142,077.64元。粮食库房（2018年农业综合开发项目）位于第六管理区第7
作业站，资产形成时间为2018年12月31日，固定资产原值998,763.13元，截止2023年08月末，累计折旧228,883.05元，净额769,880.08元。上述拟购买4项资产账面原值合计7,277,459.56元，截止2023年08月末，累计折旧2,524,687.51元，净额4,752,772.05元，以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买八五二农场有限公司资产经黑龙江亿鑫达资产评估有限公司进行评估，并于2023年8月25日出具的以2022年12月31日为评估基准日的评估报告（黑亿评报字〔2023〕第A104号），上述资产评估原值合计7,269,500.00元，评估净值4,995,412.00元。
（三）本次二九〇分公司拟购买二九〇农场资产状况如下：
1.水泥晒场3处，面积合计15,086平方米，位于龙门通管理区原51、52作业站，资产形成日期为2018年11月20日，固定资产原值2,639,216.78元，截止2023年6月末，累计折旧574,579.50元,净额2,064,637.28元。
2.田间工程建设水泥晒场1处，面积6,540平方米，位于福江管理区原18作业站，资产形成日期为2019年10月08日，固定资产原值1,620,250.36元，截止2023年6月末，累计折旧273,066.48元,净额1,347,183.88元。
3.晒场2处，面积合计12,249平方米，位于龙北水镇管理区原25、21作业站，资产形成于2014、2021年，固定资产原值2,034,736.75元，截止2023年6月末，累计折旧651,635.54元，净额1,383,101.21元。
4.晒场2处，面积合计4,620平方米，位于河泉管理区原11作业站，资产形成日期为2021年11月18日，固定资产原值1,374,800.29元，截止2023年6月末，累计折旧103,396.48元，净额1,271,403.81元。
5.水泥晒场（49队）1处，面积6,704平方米，位于高台子管理区原49作业站，资产形成日期为2018年09月18日，固定资产原值837,035.19元，截止2023年6月末，累计折旧189,752.77元，净额647,282.42元。
6.水泥晒场2处，面积合计6,613平方米，位于大桦树管理区原10、3作业站，资产形成日期为2016、2017年，固定资产原值1,023,882.42元，截止2023年6月末，累计折旧311,116.82元,净额712,765.60元。
7.水泥晒场（43作业站）一处，面积1,191平方米，位于古城管理区原43作业站，资产形成日期为2017年08月30日，固定资产原值181,251.33元，截止2023年6月末，累计折旧50,221.50元，净额131,029.83元。
上述拟购买二九○农场晒场12处，固定资产原值合计9,711,173.12元，截止2023年6月末，累计折旧2,153,769.09元,净额7,557,404.03元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买二九〇农场资产经黑龙江省龙垦资产评估有限公司评估，并出具了以2023年7月20日为基准日的《资产评估报告书》（黑龙垦评报字〔2023〕第165号），上述资产评估原值合计10,600,600.00元，评估净值合计8,535,548.00元。
（四）本次兴凯湖分公司拟购买兴凯湖农场资产状况如下：
1.兴凯湖农场于2017年建设位于南岗二管理区11作业站晒场1处，晒场面积为15,000平方米、大门1个；位于东风管理区5作业站晒场、围栏各1处，其中：晒场2,280平方米、晒场围栏102米。账面原值合计3,497,813.37元，截至2022年12月末，累计折旧855,279.15元，净值2,642,534.22元，评估价值2,670,724.07元。
2.兴凯湖农场于2017年建设位于南岗二管理区11作业站监控系统1套、东风管理区5作业站监控系统1套及照明系统1套。账面原值合计110,284.62元，截至2022年12月末,累计折旧53,148.05元，净值57,136.57元，评估价值37,112.03元。
上述拟购买农业基础设施资产共7项，账面原值合计3,608,097.99元，截止2022年12月末，累计折旧908,427.20元，账面净额2,699,670.79元，评估价值2,707,836.10元。以上资产状况良好，正常使用，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买兴凯湖农场资产经黑龙江省龙垦资产评估有限公司进行评估，并于2023年8月30日出具的以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告（黑龙垦评报字〔2023〕第177号），评估资产账面价值为2,699,670.79元，评估价值为2,707,836.10元。
上述八五三等4家分公司拟购买25项资产，账面原值合计25,894,826.67元，累计折旧7,495,302.13元，净额18,399,524.54元，评估交易价格共计19,918,796.10元。
四、本次交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
（一）八五三分公司交易内容
1.八五三农场同意向八五三分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构进行公开购买，以黑龙江岁达资产评估有限公司出具的资产评估值3,680,000.00元作为交易依据，交易价格为3,680,000.00元。
3.协议签订生效后30日内,八五三农场须向八五三分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后30日内移交给八五三分公司,经八五三分公司确定无误后,八五三分公司于2023年12月30日前以转账方式一次性向八五三农场支付人民币3,680,000.00元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。
（二）八五二分公司交易内容
1.八五二农场同意向八五二分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构进行公开购买，双方以黑龙江亿鑫达资产评估有限公司出具的资产评估值4,995,412.00元作为交易依据，交易价格为4,995,412.00元。
3.协议签订生效后30日内，八五二农场有限公司须向八五二分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五二分公司，经八五二分公司确定无误后，八五二分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五二农场有限公司支付人民币4,995,412.00元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。
（三）二九〇分公司交易内容
1.二九〇农场同意向二九〇分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构进行公开购买，以黑龙江省龙垦资产评估有限公司出具的资产评估值8,535,548.00元作为交易依据，交易价格为8,535,548.00元。
3.协议签订生效后30日内,二九○农场须向二九○分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给二九○分公司,经二九○分公司确定无误后,二九○分公司在30个工作日内以货币方式一次性向二九○农场支付人民币8,535,548.00元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。
（四）兴凯湖分公司交易内容
1.兴凯湖农场同意向兴凯湖分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构进行公开购买，以黑龙江省龙垦资产评估有限公司出具的资产评估值2,707,836.10元作为交易依据，交易价格为2,707,836.10元。
3.协议签订生效后30日内,兴凯湖农场须向兴凯湖分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给兴凯湖分公司,经兴凯湖分公司确定无误后,兴凯湖分公司在30个工作日内以货币方式一次性向兴凯湖农场支付人民币2,707,836.10元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。
五、本次交易的意义和影响
八五三分公司、八五二分公司、二九〇分公司、兴凯湖分公司本次购买业务完成后，将提升分公司生产物资、农产品的安全存储能力和抗风险能力，利于农机具保养并提升使用效率，有效改善农业基础设施薄弱的短板，增加农业综合生产能力；同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配，可有效降低经营风险，提升经营效益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
因北大荒农垦集团有限公司是本公司和八五三农场、八五二农场、二九〇农场、兴凯湖农场的母公司,本次交易构成关联交易。
公司于2023年12月13日召开2023年第二次独立董事专门会议，经全体独立董事审议，同意本次关联交易事项提交董事会审议。
公司于2023年12月18日召开第七届董事会第二十一次会议（临时），本公司董事长王守聪先生、董事马忠峙先生、董事王守江先生、董事刘化莲女士、董事高建国先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独
立董事）全票（4票）赞成通过此议案。独立董事对此发表了独立意见：我们对关于八五三、八五二等分公司购买北大荒集团黑龙江八五三、八五二等农场有限公司资产之关联交易的相关事项进行了审慎审核，认为本次交易是满足正常生产经营需要而发生的，交易事项符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
公司于2023年12月18日召开第六届监事会第十九次会议（临时），与会监事全票（3票）赞成通过此议案。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇二三年十二月十九日