根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）对部分治理制度进行了修订。公司于2023年12月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》，具体修订内容如下：
一、《董事会审计委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 | 第一条 为强化杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会 | 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。 |
工作。审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责召集和主持委员会工作。
| 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。 |
| 第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。 | 第十条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。 |
| 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。 | 删除 |
| 第十五条 审计委员会召开会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财 | 删除 |
| （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | |
| 第十六条 审计委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 | 第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当在召开前三天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增 第十七条 审计委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。 |
| 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 | 删除 |
| 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十四条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 审计委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。 |
| 第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 | 第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应 |
| 决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。 | 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。 |
| 第二十三条 审计委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。 | 第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 新增 第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 |
| 本《董事会审计委员会议事规则》条文顺序相应调整。 |
二、《董事会提名委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 | 第一条 为完善杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本议事规则。 |
| 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 |
| 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， | 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， |
| 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。 |
| 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 | 删除 |
| 第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 提名委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议应当在召开前三天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增 第十四条 提名委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。 |
| 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 | 删除 |
| 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 提名委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。 |
| 第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 第十六条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 | 删除 |
| 第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 | 第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 第二十条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 |
| 新增 第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。 |
| 本《董事会提名委员会议事规则》条文顺序相应调整。 |
三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 | 第一条 为进一步建立健全杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。 |
| 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划； | 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 |
| （四）负责对公司股权激励计划进行管理； （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 薪酬与考核委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应当在召开前三天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增 第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 | 删除 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 新增 第二十条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 |
| 新增 第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。 |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 | 删除 |
| 本《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条文顺序相应调整。 |
四、《董事会战略委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。 | 第一条 为适应杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本议事规则。 |
| 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 | 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 | 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人（主任委员）一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。 |
| 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 | 第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。 |
| 第十四条 战略委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十四条 战略委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应当在会议召开前三天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增 第十六条 战略委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。 |
| 第十六条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。 公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十三条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 | 第十七条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。 战略委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对会议议案没有表决权。 |
| 第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议 | 第十八条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应 |
| 并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第二十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 第二十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会的表决方式为举手表决或投票表决。 第二十四条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 |
| 新增 第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 本《董事会战略委员会议事规则》条文顺序相应调整。 |
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2023年12月19日
