证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2023-053
深圳市同为数码科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币26.18元/股（含）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为763,940股，约占公司总股本的0.35%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1,000万元测算，预计回购股份数量约为381,970股，约占公司总股本的0.17%。具体回购股份数量以回购期满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份事项已经公司2023年12月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，如回购股份所需资金未能
筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了本次回购报告书。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币26.18元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币26.18元/股（含）。
在回购股份价格不超过26.18元/股的条件下，按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为763,940股，约占公司当前总股本的0.35%，按回购资金
总额下限测算，预计回购股份数量约为381,970股，约占公司当前总股本的
0.17%。具体回购股份数量以回购期满时或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民币26.18元/股进行测算，预计回购股份数量约为763,940股，约占公司总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，按照2023年12月1日公司股本结构测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 增减变动 （股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 92,210,429 | 42.01% | +763,940 | 92,974,369 | 42.36% |
| 无限售条件流通股 | 127,283,502 | 57.99% | -763,940 | 126,519,562 | 57.64% |
| 总股本 | 219,493,931 | 100% | 219,493,931 | 100% | |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
2、按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限人民币26.18元/股进行测算，预计回购股份数量约为381,970股，约占公司总股本的0.17%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，按照2023年12月1日公司股本结构测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 增减变动 （股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 92,210,429 | 42.01% | +381,970 | 92,592,399 | 42.18% |
| 无限售条件流通股 | 127,283,502 | 57.99% | -381,970 | 126,901,532 | 57.82% |
| 总股本 | 219,493,931 | 100% | 219,493,931 | 100% | |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,270,745,050.69元，归属于上市公司股东的净资产为981,027,675.27元，流动资产935,015,610.97元；2023年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为89,029,680.93元，假设以本次回购资金总额的上限2,000万元计算，按2023年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.57%、约占归属于上市公司股东净资产的
2.04%，占流动资产的2.14%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间的股份增减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户股权激励计划至或员工持股计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法规和《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（二）披露前十名股东持股情况
具体详见2023年12月15日登载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-052）。
三、回购账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会
2023年12月18日