证券代码： 603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2023-034
浙江诚意药业股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
《独立董事工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的最新规定，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，现对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 …… 候选董事、监事提名的方式和程序如 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 …… |
| 下： …… （二）独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，并经股东大会选举决定。 …… | 候选董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
二、股东大会议事规则修订情况：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监 |
| 事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
三、独立董事工作细则修订情况：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）、《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定本细则。 | 第一条 为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定本细则。 |
| 第五条 公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委 |
| 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第六条 …… | 删除 |
| 第七条 独立董事任职基本条件： …… （二）具有《独董规则》所要求的独立性； …… （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 | 第六条 独立董事任职基本条件： …… （二）具有《管理办法》所要求的独立性； …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）…… （八）…… | 第七条 下列人员不得担任本公司的独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）…… （八）…… 独立董事应当每年对独立性情况进行 |
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 第九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）…… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当提前公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东大会和上交所报送董事会的书面意见。 （四） …… （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）…… （七）…… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当提前公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。 （三） 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四） …… |
| （八）…… | （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东大会解除该独立董事职务。 （六）…… （七）…… 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （八）…… |
| 第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 |
| 的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第十一条 …… | 删除 |
| 第十二条 …… | 删除 |
| 新增： 第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 新增： 第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 新增： 第十二条 独立董事应当持续关注本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司 |
| 作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 新增： 第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增： 第十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第九条第一款第一项至第三项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增： 第十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自 |
| 出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增： 第十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第十四条 …… | 删除 |
| 第十五条 …… | 删除 |
| 新增： 第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。 | 第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存十年。 |
除以上修订条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》的其他内容保持不变。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。修订后的《浙江诚意药业股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作细则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）特此公告
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2023年12月17日