证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-094
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分治理制度的议案。为进一步规范公司运作，不断完善法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行了修订。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即少于6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即少于6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提出非独立董事候选人和拟由股东代表出任的监事候选人；持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况。 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提出非独立董事候选人和拟由股东代表出任的监事候选人；董事会、监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况。 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举或者更换董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，根据公司情况可以设副董事长1人。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，独立董事中应至少包括1名会计专业人士，根据公司情况可以设副董事长1人。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 新增 | 第一百一十八条 公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要行使下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评 |
| 价； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 新增 | 第一百一十九条 公司审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的主要行使下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计单位； （二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议； （七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （八）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的公司对外担保、委托理财等事项进行审议； （九）审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制度等文件； （十）审核、检查公司财务预算及预算执行情况；审核公司财务决算； （十一）检查、监督公司存在或者潜在的各种风险，以及公司遵守财会法律的情况； （十二）公司董事会授予的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十条 公司提名委员会成员由 |
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （五）就提名或者任董事、任者解高级管理人员向董事会提出建议； （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议； （七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议； （八）董事会授予的其他职权。 | |
| 新增 | 第一百二十一条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业同类岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 |
简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
二、修订公司治理制度的相关情况
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 类型 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
修订后的治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司监事会
2023年12月15日