证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-098
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于与关联人发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联人发生关联交易的议案》，根据业务需要，公司拟与关联人发生关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
1.公司拟与甘肃药业集团科技创新研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术服务合同》和《咨询服务合同》，委托药研院开展元胡、白芷等品种的质量评价和风险评估探索性研究的技术服务，以及委托药研院为公司申报2023年度甘肃省医药产业创新联合体项目申报工作提供咨询服务。双方拟签署的《技术服务合同》金额为85.00万元，《咨询服务合同》金额为15.00万元，具体合同尚未签署。
2.公司拟与药研院签署《项目组织实施协议》，与药研院、兰州大学第二医院、甘肃省人民医院分别签署三方《项目组织实施协议》，针对甘肃省科技厅2023年甘肃省中医药产业创新联合体项目“中药大品种元胡止痛滴丸二次开发研究”课题，药研院作为项目牵头单位，负责项目运行的组织、协调管理、绩效评价和验收工作等；公司作为项目实施单位，按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务；兰州大学第二医院、甘肃省人民医院作为项目参与单位，按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务。项目获得省科技重大专项专项支持经费共285.00元，其中公司对应承担的课题经费为250.00万元，兰州大学第二医院对应承担的课题经费为20.00万元，甘肃省人民医院对应承担的课题经费为15.00万元。相关项目组织实施协议尚未签署。
3.公司拟与甘肃药业集团陇神中药材有限公司（以下简称“中药材公司”）签署《技术服务合同》，委托中药材公司就中药材GAP基地建设项目进行技术服务，合同金额为75.00万元，具体合同尚未签署。
（二）关联关系说明
药研院为公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）的全资子公司，中药材公司为甘肃药业集团的控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，药研院、中药材公司为公司关联法人，公司与药研院、中药材公司签署上述协议构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于与关联人发生关联交易的议案》，关联董事李建军先生、刘宏海先生回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
（四）其他说明
1.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2.本次关联交易发生后，最近12个月内公司与控股股东甘肃药业集团同一控制下的关联法人已发生的关联交易金额累计超过公司最近一期经审计净资产的
0.5%，本次关联交易需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
1.法定代表人：邱国玉
2.注册资本：8600万元人民币
3.统一社会信用代码：91620100MA73R8AA7K
4.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.注册地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号甘肃陇神戎发药业股份有限公司研发大楼一楼
6.经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；食品销售；药品零售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；危险化学品经营（按照危险化学品经营许
可证（甘兰危化经字{2023}000023号）许可范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；汽车销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；创业空间服务；专业设计服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃仪器销售；国内贸易代理；食品进出口；智能仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：甘肃药业投资集团有限公司持股100%，实际控制人为甘肃省政府国资委。
8.历史沿革及主要业务发展情况：药研院成立于2020年7月,是由甘肃药业集团发起，整合甘肃药业系统科技资源成立的具备现代企业与科研平台双重特点的“新型研发机构”。自成立以来，药研院坚持在自主技术创新的基础上，大力开展多层次对外技术合作，与优势医药研发企业、医药知名高校深度合作，推进中医药科技成果转化应用。积极推进医药产品及大健康产品研发，稳步布局第三方检验检测平台，推动高端医疗器械转化，为研究院高质量发展奠定基础。
9.主要财务数据：2022年度，药研院实现营业收入5,575.55万元，净利润
72.66万元；截止2023年9月30日，药研院总资产9,213.12万元，净资产1,501.02万元。
10.关联关系：药研院为公司控股股东甘肃药业集团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，药研院为公司关联法人。
11. 经查询中国执行信息公开网，药研院非失信被执行人。
（二）甘肃药业集团陇神中药材有限公司
1.法定代表人：李开银
2.注册资本：3588万元人民币
3.统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M
4.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.注册地址：甘肃省定西市渭源县会川工业园区
6.经营范围：中药材种子种苗培育、加工、购销；中药材种植、加工、仓储、购销；中药饮片加工、销售；中药材新品种研发、培育、推广；仓储物流服务；化肥农药购销；中药材技术咨询服务，互联网交易服务，大健康产品生产和研发，中药材以及相关产品进出口贸易，中医药文化传承创新等业务；药食同源食品研发、加工、批发、零售；农产品收购；蔬菜、农作物种植；蔬菜保鲜、销售；调味料、煲汤料、代用茶（党参五宝茶、党参茶、黄芪茶）的加工、批发、零售；化妆品、保健品的研发、加工、批发、零售；预包装食品及散装食品加工、批发、零售；党参葡萄酒销售；米、面、粮油、杂粮、枸杞、百合、花茶、土特产和百货的批发兼零售；展览展示；市场调研；网上及实体店从事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：甘肃药业集团中药材发展有限公司持股100%，实际控制人为甘肃省政府国资委。
8.历史沿革及主要业务发展情况：中药材公司成立于2020年8月, 是一家集中药材规范化种植、加工、销售，中药饮片生产、销售，药食同源系列产品研发、生产为一体的中医药现代化企业。中药材公司位于渭源县田家河乡元古堆村，依靠丰富的产地资源优势，构建了“龙头企业+合作社+专业大户”的乡村振兴产业带动模式，建成了辐射万亩级的大宗药材无公害种植基地、产地片及中药饮片规范生产车间、线上线下销售以及产品开发等全产业链体系。
9.主要财务数据：2022年度，中药材公司实现营业收入269.10万元，净利润-346.77万元；截止2023年9月30日，中药材公司总资产4,498.00万元，净资产1，
660.25万元。
10.关联关系：中药材公司为公司控股股东甘肃药业集团的控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，中药材公司为公司关联法人。
11.经查询中国执行信息公开网，中药材公司非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
截止本公告披露日，最近12个月内公司及其子公司与同一关联人累计发生的关联交易情况如下（含本次交易）：
| 交易主体 | 交易对方 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 发生时间 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | 实验室网络铺设和电路升级改造 | 12.52 | 2023年3月 |
| 甘肃普安制药股份有限公司 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 | 产品广告展览服务 | 58.00 | 2023年7月 |
| 甘肃药业集团运营有限公司 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 | 企业管理咨询服务 | 24.00 | 2023年9月 |
| 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 克霉唑药膜变更项目的药学研究开发 | 94.30 | 2023年10-12月 |
| 甘肃普安制药股份有限公司 | 甘肃药业集团陇神中药材有限公司 | 中药材GAP基地建设项目技术服务 | 58.00 | 2023年9月 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | 开展元胡、白芷等品种的质量评价和风险评估探索性研究的技术服务 | 85.00 | 合同尚未签署 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | 为公司申报2023年度甘肃省医药产业创新联合体项目申报工作提供咨询服务 | 15.00 | 合同尚未签署 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | “中药大品种元胡止痛滴丸二次开发研究”项目实施 | 285.00 | 合同尚未签署 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 甘肃药业集团陇神中药材有限公司 | 中药材GAP基地建设项目技术服务 | 75.00 | 合同尚未签署 |
| 合计 | -- | 706.82 | -- | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述各关联方的关联交易，遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，实行市场定价，价格公允，履约条款遵循正常商业惯例，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易相关合同尚未签署，拟签署的合同主要内容如下：
（一）公司拟与药研院签署的《技术服务合同》主要内容
1.协议主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
乙方：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
2.委托内容
（1）甲方委托乙方开展元胡、白芷等品种的质量评价和风险评估探索性研究的技术服务。
（2）乙方根据甲方的要求：采用高通量非靶向侦测技术对元胡和白芷样品进行农药残留检测；根据检测结果出具安全性评价和风险评估报告；对元胡止痛滴丸的质量标准进行适应性研究。
3.服务期限
合同签订之日起至2024年9月30日。
4.技术开发委托服务费及支付方式
乙方依据甲方的检测要求提供技术服务，委托样品数量为100例样品,检测费用合计为50.00万元，评估报告费用为10.00万元，元胡止痛滴丸指纹图谱适应性研究费用为25.00万元，分两笔支付：
第一笔：合同签订后5个工作日内，甲方需向乙方支付项目总额的40%，即
34.00万元。
第二笔：甲方收到报告结果10个工作日内，甲方需向乙方支付项目总额的60%，即51.00万元。
5.协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（二）公司拟与药研院签署的《咨询服务合同》主要内容
1.协议主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
乙方：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
2.咨询服务项目
（1）工作内容：乙方指导、协助甲方2023年度省级医药产业创新联合体项目申报。
（2）工作成果：乙方按照甘肃省科技厅相关要求，完成甲方2023年度省级医药产业创新联合体申报报告编制、现场答辩指导、任务书填写等。
3.服务费用与付款条件
本项目服务费用总额为15.00万元，价款含税、技术服务费、资料费，包干价。项目完成科技厅立项并填报任务书后15个工作日内一次性付清。
4.协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（三）公司拟与药研院签署的《项目组织实施协议》主要内容
1.协议主体
项目牵头单位（甲方）：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
项目实施单位（乙方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2.双方责任与义务
（1）甲方责任和义务
甲方作为项目牵头单位，负责项目运行的组织，协调和管理，绩效评价和验收工作等；负责项目总体方案制定，各课题间的协调；项目实施过程中对课题负责单位的工作进度检查和对财务支出进行审核，收集整理各单位项目建设工作、财务、技术各方面的进展和资料，组织课题验收工作，按科技厅要求完成项目阶段考核和项目验收工作，按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务。
（2）乙方责任和义务
按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务；按照甲方要求提供所承担部分验收所需的财务，技术等相关资料，协助甲方完成项目阶段考核和项目验收工作。本项目共划分3个课题，乙方承担课题1“中药大品种元胡止痛滴丸长期毒性、药材溯源质量提升研究及临床应用共识研究”工作，负责元胡止痛滴丸长期毒性试验研究、元胡止痛滴丸药材溯源及质量提升、元胡止痛滴丸临床专家共识3个内容研究。
3.项目经费分配
根据甘肃省科学技术厅《关于下达2023年度第六批省科技计划（科技重大专项）项目的通知》（甘科计〔2023〕31号）、创新联合体章程规定以及项目任务书要求，项目获得省科技重大专项专项支持经费共285.00万元，其中乙方1个课题对应支持经费250.00万元。
4.协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（四）公司拟与药研院、兰州大学第二医院签署的《项目组织实施协议》主要内容
1.协议主体
项目牵头单位（甲方）：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
项目实施单位（乙方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
项目参与单位（丙方）：兰州大学第二医院
2.各方责任与义务
（1）甲方责任和义务
甲方作为项目牵头单位，负责项目管理工作。
（2）乙方责任和义务
乙方作为项目实施单位，负责项目运行的组织，协调和管理，绩效评价和验收工作等；负责项目总体方案制定，协助甲方进行各课题间的协调；项目实施过程中对所承担研究部分的工作进度检查和对财务支出进行审核，收集整理本单位项目建设工作、财务、技术各方面的进展和资料，协助甲方组织课题验收工作，按科技厅要求完成项目本单位承担部分阶段考核和项目验收工作，按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务。
（3）丙方责任和义务
按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务；按照甲乙双方要求提供项目验收所需的财务，技术等相关资料，协助甲乙双方完成项目阶段考核和项目验收工作。项目共划分3个课题，丙方负责课题2元胡止痛滴丸对上腹痛综合征患者疗效及机制的研究“通过临床研究，邀请消化领域顶级临床专家参与元胡止痛滴丸的有效性评价，积累产品上市后循证医学证据”工作。
3.项目经费分配
根据甘肃省科学技术厅《关于下达2023年度第六批省科技计划（科技重大专项）项目的通知》（甘科计〔2023〕31号）、创新联合体章程规定以及项目任务书要求，项目获得省科技重大专项专项支持经费共285.00万元，其中乙方可支配专项经费250.00万元，丙方可支配专项经费20.00万元。
4.协议生效
本协议自三方签字盖章之日起生效。
（五）公司拟与药研院、甘肃省人民医院签署的《项目组织实施协议》主要内容
1.协议主体
项目牵头单位（甲方）：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
项目实施单位（乙方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
项目参与单位（丙方）：甘肃省人民医院
2.各方责任与义务
（1）甲方责任和义务
甲方作为项目牵头单位，负责项目管理工作。
（2）乙方责任和义务
乙方作为项目实施单位，负责项目运行的组织，协调和管理，绩效评价和验收工作等；负责项目总体方案制定，协助甲方进行各课题间的协调；项目实施过程中对所承担研究部分的工作进度检查和对财务支出进行审核，收集整理本单位项目建设工作、财务、技术各方面的进展和资料，协助甲方组织课题验收工作，按科技厅要求完成项目本单位承担部分阶段考核和项目验收工作，按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务。
（3）丙方责任和义务
按照项目总体设计，完成项目任务书中承担的具体任务；按照甲乙双方要求提供项目验收所需的财务，技术等相关资料，协助甲乙双方完成项目阶段考核和项目验收工作。本项目共3个课题，丙方负责课题3基于磁共振T2-mapping序列对元胡止痛滴丸治疗膝关节骨性关节炎疗效评估的研究“数据收集、关节软骨划分、关节软骨分级、关节软骨T2 mapping值测量等”工作。
3.项目经费分配
根据甘肃省科学技术厅《关于下达2023年度第六批省科技计划（科技重大专项）项目的通知》（甘科计〔2023〕31号）、创新联合体章程规定以及项目任务书要求，项目获得省科技重大专项支持经费共285.00万元，其中乙方可支配专项经费250.00万元，丙方可支配专项经费15.00万元。
4.协议生效
本协议自三方签字盖章之日起生效。
（六）公司拟与中药材公司签署的《技术服务合同》主要内容
1.协议主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司乙方：甘肃药业集团陇神中药材有限公司
2.技术服务内容
甲方委托乙方进行技术服务的内容如下:
（1）开展元胡、白芷、当归、黄芪、丹参五味中药材生产技术研究，建立五味中药材生产技术规程和标准操作规程；
（2）开展元胡、白芷、当归、黄芪、丹参五味中药材种子种苗及中药材标准研究，建立五味中药材种子种苗标准及中药材标准；
（3）根据《中药材生产质量管理规范》（新版中药材GAP），建立GAP质量体系；
（4）完成GAP质量体系文件。
3.技术服务报酬及支付方式
（1）技术服务费总额为75.00万元。其中，用于元胡、白芷、当归、黄芪、丹参五个品种的中药材生产质量管理规范（GAP）体系建设技术服务费为每个品种15.00万元，五个品种共计75.00万元。
（2）技术服务费支付时间及方式
合同签订后，甲方向乙方支付技术服务费总额的30%作为预付款， 即22.50万元，该笔预付款在后续的技术服务费中予以抵扣。
乙方完成完成元胡、白芷、当归、黄芪、丹参五个品种的中药材生产质量管理规范（GAP）文件体系建设并提供纸质版和电子版的体系文件，并经甲方内部验收合格后，由乙方开具技术服务发票，待甲方收到相关发票并抵扣预付款后向乙方支付每个品种的技术服务费52.50万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易为公司及控股子公司日常经营活动所需，符合公司及控股子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允的市场原则，
不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。药研院、中药材公司是公司控股股东控制的二级子公司和三级子公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告披露日，包含本次关联交易在内，公司及控股子公司与受控股股东甘肃药业集团同一控制下的关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,966.14万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，不会对公司的独立性产生影响。关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
2.独立董事意见
公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，不会对公司的独立性产生影响。关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会2023年12月15日