证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-099
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易原预计情况
1.甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）2023年度与关联方甘肃药业集团中药材发展有限公司进行原药材采购日常关联交易总额不超过1,200.00万元。详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。
2.公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，新增控股子公司普安制药向关联法人甘肃农垦医药药材有限责任公司进行原药材采购日常关联交易预计金额
490.00万元，新增普安制药向关联法人甘肃农垦药物碱厂有限公司进行原药材采购日常关联交易预计金额110.00万元。上述2项日常关联交易预计共增加
600.00万元。详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-064）。
3.公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，新增公司及控股子公司普安制药向关联方甘肃药业集团圣源中药材有限公司（现更名为：甘肃药业集团陇神中药材有限公司）进行原药材采购日常关联交易预计金额600.00万元。详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于新增2023年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2023-077）。
（二）本次调整日常关联交易预计情况
现根据公司及控股子公司普安制药实际生产经营需要，拟对上述预计的部分日常关联交易金额进行调整，并新增公司向关联方甘肃药业集团营销管理有限公司（以下简称“营销公司”）销售产品以及普安制药向关联方甘肃药业集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）销售产品及采购原药材的日常关联交易，本次调整后2023年度日常关联交易预计金额为1,895.00万元。公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李建军先生、刘宏海先生回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次调整2023年度日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度预计金额（调整前） | 本次调整金额 | 本年度预计金额（调整后） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 1,200.00 | -350.00 | 850.00 | 680.63 | 563.18 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃农垦医药药材有限责任公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 490.00 | -90.00 | 400.00 | 337.50 | 204.95 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃农垦药物碱厂有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 110.00 | 0.00 | 110.00 | 106.00 | 106.20 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团陇神中药材有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 600.00 | -450.00 | 150.00 | 60.80 | 0.00 |
| 向关联方销售产品 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 | 产品销售 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 5.00 | 5.00 | 4.30 | 0.00 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团医药有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 80.00 | 80.00 | 70.09 | 82.80 |
| 向关联方销售产品 | 甘肃药业集团医药有限公司 | 产品销售 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 2,400.00 | -505.00 | 1,895.00 | 1,259.32 | 957.13 | |||
二、本次新增日常关联交易关联人介绍
（一）甘肃药业集团医药有限公司
1.基本情况
名称：甘肃药业集团医药有限公司统一社会信用代码：91620602MABMG3QX8X住所：甘肃省武威市凉州区城东工业园区天马大道18号法定代表人：李伟注册资本：2000万元人民币成立日期：2022年5月7日公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品进出口；消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；货物
进出口；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；医用口罩批发；医用口罩零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；橡胶制品销售；玻璃仪器销售；制药专用设备销售；医护人员防护用品批发；特种设备销售；食品进出口；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；家用电器销售；塑料制品销售；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设备出租；五金产品批发；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；纸制品销售；化妆品零售；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；劳务服务（不含劳务派遣）；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；卫生洁具销售；日用口罩（非医用）销售；办公设备耗材销售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，医药公司总资产8,561.12万元，净资产2,188.34万元；2023年1-9月实现营业收入6,777.91万元，净利润147.82万元。
2.与上市公司的关联关系
医药公司是公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）的控股子公司，甘肃药业集团持有其67%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，医药公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
医药公司是公司控股股东甘肃药业集团的控股子公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
（二）甘肃药业集团营销管理有限公司
1.基本情况
名称：甘肃药业集团营销管理有限公司统一社会信用代码：91620000MA7413K988住所：甘肃省兰州市城关区广武门街道秦安路184号7楼707、709、711、
718、720、722室
法定代表人：李建军注册资本：9100万元人民币成立日期：2020年7月13日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：消毒器械销售；药品批发；药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；化妆品批发；中医养生保健服务（非医疗）；集贸市场管理服务；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；个人卫生用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；医用口罩批发；劳动保护用品销售；会议及展览服务；自动售货机销售；文具用品零售；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品销售；农副产品销售；数字广告发布；广告发布；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，营销公司总资产231.84万元，净资产-129.46万元；2023年1-9月实现营业收入122.70万元，净利润-224.42万元。
2.与上市公司的关联关系
营销公司是公司控股股东甘肃药业集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，营销公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
营销公司是公司控股股东甘肃药业集团的全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本次对原预计的2023年度部分日常关联交易额度进行调整，并新增公司向营销公司销售产品以及控股子公司普安制药向医药公司销售产品和采购原药材的日常关联交易，交易遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格、收付款安排和结算方式遵循市场正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及控股子公司普安制药将与关联方就相关业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易公司日常经营活动所需，符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：公司本次调整2023年度与关联方发生的日常关联交易预计，符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
2.独立意见：公司本次调整2023年度与关联方发生的日常关联交易预计，符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的
有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司调整2023年度日常关联交易预计的事项。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2023年12月15日