证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-092
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2023年12月12日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2023年12月15日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东、第四届董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名宋敏平先生、康永红先生、钱双喜先生、朱开才先生、元勤辉先生、付瑞先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。经逐项表决结果如下：
1.1选举宋敏平先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.2选举康永红先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.3选举钱双喜先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.4选举朱开才先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.5选举元勤辉先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.6选举付瑞先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
2.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》公司第四届董事会任期即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第四届董事会提名李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。经逐项表决结果如下：
2.1选举李宗义先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2选举罗臻先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3选举吴烨女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会进行表决。
3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》以及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《股东大会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
经审议，董事会同意公司对《独立董事制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会同意公司对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会同意公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》经审议，董事会同意公司对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》经审议，董事会同意公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司发展服务，经董事会审议，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年度审计费为50万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于与关联人发生关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司根据业务需要与关联方甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃药业集团陇神中药材有限公司签署关联交易协议。本次关联交易发生后，最近12个月内，公司及控股子公司与同一关联人（公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司控制的相关主体）累计发生的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到5%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于与关联人发生关联交易的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。独立董事李建军先生、刘宏海先生回避表决。
13.审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司根据实际生产经营需要，对原预计的2023年度部分日常关联交易金额进行调整，并新增部分日常关联交易预计。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。独立董事李建军先生、刘宏海先生回避表决。
14.审议通过《关于设立健康企业管理部的议案》
经审议，董事会同意公司根据经营需要设立健康企业管理部。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司根据经营需要于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2023年12月15日