证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-098
苏州世名科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）控股股东、实际控制人吕仕铭先生（以下简称“转让方”或“乙方”）为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动上市公司战略发展，同时有效改善实际控制人财务结构，降低质押等财务风险，与江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“受让方”或“甲方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向甲方转让其持有的公司无限售流通股21,974,733股，占目前公司总股本的
6.8149%。
2、吕仕铭先生于2023年11月24日与倪莲慧、安信证券股份有限公司签署了《股份转让协议》， 将其持有且质押给安信证券股份有限公司6,837,697股公司股份，占公司总股本的2.1205%，转让给倪莲慧。具体内容详见公司于2023年11月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告及相关文件。截至本公告披露日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本公告股份数、比例均按上述股份过户登记完成后计算。
3、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。本次协议转让过户完成前，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份160,153,732股，占截至目前公司总股本的49.6675%，其中吕仕铭先生持有公司120,497,122股，占截至目
前公司总股本的37.3691%。本次协议转让过户完成后，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份138,178,999股，占截至目前公司总股本的42.8526%。其中吕仕铭先生持有公司股份98,522,389股，占公司总股本的30.5542%。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）权益变动总体情况
2016年7月5日，公司首次公开发行上市后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份34,727,000股，占当时公司总股本（66,670,000股）比例的
52.0879%，如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 吕仕铭 | 26,437,000 | 39.6535% |
| 2 | 王敏 | 4,200,000 | 6.2997% |
| 3 | 世名投资 | 2,500,000 | 3.7498% |
| 4 | 李江萍 | 800,000 | 1.1999% |
| 5 | 王瑞红 | 500,000 | 0.7500% |
| 6 | 曹新春 | 240,000 | 0.3600% |
| 7 | 万强 | 20,000 | 0.0300% |
| 8 | 王玉婷 | 20,000 | 0.0300% |
| 9 | 曹新兴 | 10,000 | 0.0100% |
| 合计 | 34,727,000 | 52.0879% |
自首次公开发行上市之日起至本报告书披露日，吕仕铭先生及其一致行动人因协议转让、二级市场增持、二级市场减持以及上市公司因实施定向增发股份授予限制性股票、回购注销部分限制性股份、资本公积金转增股本等事宜导致其所持权益发生变动，具体变动情况如下：
1、公司首次公开发行上市
本次权益变动前、公司首次公开发行股票并上市之时，吕仕铭先生及其一致
行动人持有公司股份34,727,000股，占当时公司总股本（66,670,000股）比例的
52.0879%。
2、实施2016年年度权益分派
2017年7月18日公司2016年年度权益分派实施完成，以资本公积转增股本，每10股转增8股，转增后公司总股本变更为120,006,000股。吕仕铭先生及其一致行动人持股数由34,727,000股增加至62,508,600股，持股比例52.0879%未发生变化。（以当时总股本120,006,000股计算）。
3、2018年限制性股票激励计划
2018年6月11日公司向任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干定向发行A股普通股985,000股，上市日为2018年6月28日。授予登记完成后的总股本由120,006,000股变更为120,991,000股。吕仕铭先生及其一致行动人持股62,508,600股未发生变化，持股比例由52.0879%被动稀释至
51.6638%。（以当时总股本120,991,000股计算）。
4、2019年1月14日吕仕铭先生完成股份增持
公司于2018年2月14日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，吕仕铭先生计划自2018年2月14日起12个月内增持公司股份。2019年1月8日至2019年1月14日期间吕仕铭先生增持公司1,066,432股。增持完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股数量由62,508,600增加至63,575,032股，持股比例由51.6638%增加至为52.5453%（以当时总股本120,991,000股计算）。
5、2019年1月21日部分限制性股票完成回购注销
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股进行回购注销。回购注销完成后总股本由120,991,000股变更为120,981,000股，吕仕铭先生及其一致行动人持股63,575,032股未发生变化，持股比例由52.5453%被动增加为52.5496%。（以当时总股本120,981,000股计算）。
6、实施股份回购
2019年3月27日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内回购公司股份。截至2019年5月24日，回购股份方案已实施完毕，合计回
购2,951,016股，总股本120,981,000股未发生变化（含回购专用账户2,951,016股）。吕仕铭先生及其一致行动人持股63,575,032股未发生变化，持股比例由
52.5496%被动增加为53.8635%（以剔除回购专用账户2,951,016股后总股本118,029,984股计算）。
7、2019年限制性股票激励计划
2019年6月26日，公司通过从二级市场回购的A 股普通股向部分董事、高级管理人员授予1,500,000股限制性股票，上市日为2019年7月22日。授予登记完成后公司总股本120,981,000股未发生变化（回购专用账户2,951,016股减少为1,451,016股）。吕仕铭先生及其一致行动人持股63,575,032股未发生变化，持股比例由53.8635%被动稀释为53.1875%（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本119,529,984股计算）。
8、实施2019年年度权益分派
2020年5月7日公司2019年年度权益分派实施完成，以扣除回购专用专户后的股本119,529,984股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增59,764,992股，转增后公司总股本变更为180,745,992股（含回购专用账户1,451,016股）。转增完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股数量由63,575,032股增加至95,362,548股，持股比例53.1875%未发生变化（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本179,294,976股计算）。
9、2020年7月14日部分限制性股票完成回购注销
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,000股进行回购注销。回购注销完成后总股本由180,745,992股变更为180,730,992股（含回购专用账户1,451,016股），吕仕铭先生及其一致行动人持股95,362,548股未发生变化，持股比例由53.1875%被动增加为53.1920%。（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本179,279,976股计算）。
10、2020年12月02日部分限制性股票完成回购注销
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,250股进行回购注销。回购注销完成后总股本由180,730,992股变更为
180,662,742股（含回购专用账户1,451,016股），吕仕铭先生及其一致行动人持股95,362,548股未发生变化，持股比例由53.1920%被动增加为53.2122%。（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本179,211,726股计算）。
11、股份减持
2020年9月10日至2021年3月3日，吕仕铭先生的一致行动人李江萍、曹新春、万强、王玉婷、曹新兴合计减持公司351,550股，占当时总股本比例的
0.1962%。减持完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股95,362,548股减少至95,010,998股，持股比例由53.2122%减少至53.0161%。（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本179,211,726股计算）。
12、实施2020年年度权益分派
2021年5月28日公司2020年年度权益分派实施完成，以剔除回购专用专户后的股本179,211,726股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增89,605,863股，转增后公司总股本变更为270,268,605股（含回购专用账户1,451,016股）。转增完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股数量由95,010,998股增加至142,516,497股，持股比例53.0161%未发生变化（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本268,817,589股计算）。
13、2021年9月17日部分限制性股票完成回购注销
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计108,000股进行回购注销。回购注销完成后总股本由270,268,605股变更为270,160,605股（含回购专用账户1,451,016股），吕仕铭先生及其一致行动人持股142,516,497股未发生变化，持股比例由53.0161%被动增加至53.0374%。（以剔除回购专用账户1,451,016股后总股本268,709,589股计算）。
14、2021年限制性股票激励计划
2021年12月21日，公司通过从二级市场回购的公司A 股普通股向部分高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干授予1,451,016股限制性股票，上市日为2022年1月7日。授予登记完成后公司总股本270,160,605股未发生变化（回购专用账户1,451,016股减少为0股）。吕仕铭先生及其一致行动人持股142,516,497股未发生变化，持股比例由53.0374%被动稀释为52.7525%（以
当时总股本270,160,605股计算）。
15、2022年8月30日部分限制性股票完成回购注销
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。回购注销完成后总股本由270,160,605股变更为270,140,605股，吕仕铭先生及其一致行动人持股142,516,497股未发生变化，持股比例由52.7525%被动增加为52.7564%。（以当时总股本270,140,605股计算）。
16、股份减持
2023年5月19日至2023年5月23日，吕仕铭先生合计减持公司2,655,806股，占当时总股本比例的0.9831%。减持完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股142,516,497股减少至139,860,691股，持股比例由52.7564%减少至51.7733%。（以当时总股本270,140,605股计算）。
17、实施2022年度权益分派
2023年6月9日公司2022年年度权益分派实施完成，以截至2022年12月31日总股本270,140,605股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增54,028,121股，转增后公司总股本为324,168,726股。转增完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股数量由139,860,691股增加至167,832,829股，持股比例51.7733%未发生变化（以当时总股本324,168,726股计算）。
18、股份减持
2023年7月3日至2023年7月4日，吕仕铭先生合计减持公司841,400股，占当时总股本比例的0.2596%。减持完成后吕仕铭先生及其一致行动人持股167,832,829股减少至166,991,429股，持股比例由51.7733%减少至51.5137%。（以当时总股本324,168,726股计算）。
19、2023年9月23日部分限制性股票完成回购注销
经公司股东大会审议，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并对42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,717,219股进行回购注销，2023年9月23日回购注销完成后，股本由324,168,726股变更为322,451,507股，吕仕铭先生及其一致行动人持股数量为166,991,429股未发生变化，持股比例由
51.5137%被动增加至51.7881%。（以总股本322,451,507股计算）。
20、违约处置协议转让吕仕铭先生于2023年11月24日与倪莲慧、安信证券签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生将其持有且质押给安信证券6,837,697股公司股份，占公司总股本的 2.1205%转让给倪莲慧用以偿还其在安信证券质押融资贷款，降低股票质押风险。截至目前尚未办理完成股份过户。上述转让完成后，吕仕铭及其一致行动人持股数量由166,991,429减少为160,153,732股股份，持股比例由51.7881%减少至49.6675%。
21、吕仕铭与江苏锋晖新能源发展有限公司的协议转让
2023年12月14日，吕仕铭先生与江苏锋晖新能源发展有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的21,974,733股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的6.8149%）以11.80元/股的价格转让给江苏锋晖。上述转让完成前，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份数量为160,153,732股，占截至目前公司总股本的49.6675%转让完成后，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份138,178,999股，占截至目前公司总股本的42.8526%，其中吕仕铭先生持有公司股份98,522,389股，占公司总股本的 30.5542%。吕仕铭先生本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，本次协议转让21,974,733均为非限售条件流通股份，且在2023年可转让额度范围内。
综上所述，本次权益变动前后具体情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持股情况 | 本次转让后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 转让方及一致行动人 | ||||
| 吕仕铭 | 26,437,000 | 39.6535 | 98,522,389 | 30.5542 |
| 王敏 | 4,200,000 | 6.2997 | 20,412,000 | 6.3303 |
| 世名投资 | 2,500,000 | 3.7498 | 12,150,000 | 3.7680 |
| 李江萍 | 800,000 | 1.1999 | 3,461,760 | 1.0736 |
| 王瑞红 | 500,000 | 0.7500 | 2,430,000 | 0.7536 |
| 曹新春 | 240,000 | 0.3600 | 995,580 | 0.3088 |
| 万强 | 20,000 | 0.0300 | 86,400 | 0.0268 |
| 王玉婷 | 20,000 | 0.0300 | 88,020 | 0.0273 |
| 曹新兴 | 10,000 | 0.0150 | 32,850 | 0.0102 |
| 合计 | 34,727,000 | 52.0879 | 138,178,999 | 42.8526 |
| 受让方 | ||||
| 江苏锋晖 | 0 | 0.00 | 21,974,733 | 6.8149 |
注：1、本次转让前持股数量及比例系按照公司首次公开发行后总股本66,670,000股计算得出；2、具体内容详见本公告“本次权益变动概述”；3、吕仕铭先生于2023年11月24日与倪莲慧、安信证券股份有限公司签署了《股份转让协议》， 将其持有且质押给安信证券股份有限公司6,837,697股公司股份，占公司总股本的2.1205%转让给倪莲慧。截至本公告披露日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。上述本次转让后持股情况中“持股数量”“持股比例”按6,837,697股过户登记完成后计算。
（二）权益变动情况表
| 变动日期 | 变动前信披义务人及其一致行动人合计持股数量（股） | 变动前公司总股本（股） | 占变动前总股本比例 | 变动原因 | 变动后信披义务人及其一致行动人合计持股数量（股） | 变动后公司总股本（股） | 占变动后总股本比例 | 备注 |
| 2017年7月18日 | 34,727,000 | 66,670,000 | 52.0879% | 权益分派 | 62,508,600 | 120,006,000 | 52.0879% | 每10股转增8股 |
| 2018年6月28日 | 62,508,600 | 120,006,000 | 52.0879% | 发行股票开展股权激励 | 62,508,600 | 120,991,000 | 51.6638% | 发行985,000股用于股权激励 |
| 2019年1月8日至2019年1月14日 | 62,508,600 | 120,991,000 | 51.6638% | 吕仕铭先生完成股份增持 | 63,575,032 | 120,991,000 | 52.5453% | 增持股份：1,066,432股 |
| 2019年1月21日 | 63,575,032 | 120,991,000 | 52.5453% | 限制性股票回购注销 | 63,575,032 | 120,981,000 | 52.5496% | 回购注销：10,000股 |
| 2019年5月24日 | 63,575,032 | 120,981,000 | 52.5496% | 实施股份回购 | 63,575,032 | 118,029,984 （已剔除回购专用账户） | 53.8635% | 回购专用账户：2,951,016股 |
| 2019年7月22日 | 63,575,032 | 118,029,984 （已剔除回购专用账户） | 53.8635% | 股权激励授予 | 63,575,032 | 119,529,984（已剔除回购专用账户） | 53.1875% | 回购专用账户：1,451,016股 |
| 2020年5月7日 | 63,575,032 | 119,529,984（已剔除回购专用账户） | 53.1875% | 权益分派 | 95,362,548 | 179,294,976（已剔除回购专用账户） | 53.1875% | 1、合计转增59,764,992股 2、回购专用账户：1,451,016股 |
| 2020年7月14日 | 95,362,548 | 179,294,976（已剔除回购专用账户） | 53.1875% | 限制性股票回购注销 | 95,362,548 | 179,279,976（已剔除回购专用账户） | 53.1920% | 回购专用账户：1,451,016股 |
| 2020年12月02日 | 95,362,548 | 179,279,976（已剔除回购专用账户） | 53.1920% | 限制性股票回购注销 | 95,362,548 | 179,211,726（已剔除回购专用账户） | 53.2122% | 1、回购注销：68,250股 2、回购专用账户：1,451,016股 |
| 2020年9月10日至2021年3月3日 | 95,362,548 | 179,211,726（已剔除回购专用账户） | 53.2122% | 股份减持 | 95,010,998 | 179,211,726（已剔除回购专用账户） | 53.0161% | 1、合计减持：351,550股 2、回购专用账户：1,451,016股 |
| 2021年5月28日 | 95,010,998 | 179,211,726（已剔除回购专用账户） | 53.0161% | 权益分派 | 142,516,497 | 268,817,589（已剔除回购专用账户） | 53.0161% | 1、合计转增：89,605,863股 2、回购专用账户：1,451,016股 |
| 2021年9月17日 | 142,516,497 | 268,817,589（已剔除回 | 53.0161% | 限制性股票回购注销 | 142,516,497 | 268,709,589（已剔除回 | 53.0374% | 1、回购注销：108,000股 |
| 购专用账户） | 购专用账户） | 2、回购专用账户：1,451,016股 | ||||||
| 2022年1月7日 | 142,516,497 | 268,709,589（已剔除回购专用账户） | 53.0374% | 股权激励授予 | 142,516,497 | 270,160,605 | 52.7525% | 授予：1,451,016股 |
| 2022年8月30日 | 142,516,497 | 270,160,605 | 52.7525% | 限制性股票回购注销 | 142,516,497 | 270,140,605 | 52.7564% | 回购注销：20,000股 |
| 2023年5月19日至2023年5月23日 | 142,516,497 | 270,140,605 | 52.7564% | 股份减持 | 139,860,691 | 270,140,605 | 51.7733% | 合计减持：2,655,806股 |
| 2023年6月9日 | 139,860,691 | 270,140,605 | 51.7733% | 权益分派 | 167,832,829 | 324,168,726 | 51.7733% | 共转增：54,028,121股 |
| 2023年7月3日至2023年7月4日 | 167,832,829 | 324,168,726 | 51.7733% | 股份减持 | 166,991,429 | 324,168,726 | 51.5137% | 合计减持：841,400股 |
| 2023年9月23日 | 166,991,429 | 324,168,726 | 51.5137% | 限制性股票回购注销 | 166,991,429 | 322,451,507 | 51.7881% | 回购注销：1,717,219股 |
| 2023年11月24日 | 166,991,429 | 322,451,507 | 51.7881% | 违约处置协议转让 | 160,153,732 | 322,451,507 | 49.6675% | 协议转让：6,837,697股 |
| 2023年12月25日 | 160,153,732 | 322,451,507 | 49.6675% | 协议转让 | 138,178,999 | 322,451,507 | 42.8526% | 协议转让： 21,974,733 |
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方姓名：吕仕铭
性别：男国籍：中国身份证号码：360403************通讯地址：江苏省昆山市周市镇************其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让方名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人：陆勇统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73注册资本：5000万元人民币注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号成立日期：2016-08-26经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
三、股份协议转让的主要内容
（一）协议主体
1、乙方（转让方）
姓名：吕仕铭
身份证号码：360403************
2、甲方（受让方）
名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73
法定代表人：陆勇
联系地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号
（二）协议签署背景
公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生，为了引入具有战略眼光、认同公司核心价值并看好公司未来发展的投资者，以优化现有的股权结构，推动上市公司向更高层次、更广领域发展。同时，此举旨在有效改善实际控制人的财务结构，降低因质押等行为可能带来的财务风险，确保公司稳健、持续地向前发展。
本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响。
（三）协议主要内容
2023年12月14日，吕仕铭先生与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52法定代表人：陆勇乙方（转让方）：吕仕铭公民身份号码为：360403************，地址为：江苏省昆山市周市镇黄浦江北路219号
2、本次协议转让总体情况
（1）苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“上市公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易（股票代码“300522”），总股本为322,451,507股。
（2）乙方系世名科技的控股股东及实际控制人。
经友好协商，乙方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：
3、 股份转让安排
（1）乙方同意将其直接持有上市公司世名科技21,974,733股份（占上市公司世名科技总股本的6.8149%，简称“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方或甲方指定的收购主体，甲方及其指定的收购主体同意按本协议的约定受让标的股份。
（2）乙方保证标的股份均为无限售流通股股份。
4、 股份转让价款
（1）经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为每股￥11.80元，标的股份的转让价款总额为￥259,301,849.40元（大写：贰亿伍仟玖佰叁拾万壹仟捌佰肆拾玖元肆角）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理
由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
（2）股份转让价款的支付方式和期限初步拟定如下：
双方一致同意在本协议签署后30个工作日内，开立共管银行账户。第一期：共管账户开立后30个工作日内，甲方向乙方支付定金20,000,000元（大写：贰仟万元整）。若最终交易实施，则定金直接转换为交易价款。若最终交易终止，则乙方应当在双方确认交易终止后10个工作日内依法退还。
第二期：双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款83,720,739.76元（大写：捌仟叁佰柒拾贰万零柒佰叁拾玖元柒角陆分）。第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款155,581,109.64元（大写：壹亿伍仟伍佰伍拾捌万壹仟壹佰零玖元陆角肆分）。过户登记完成后30个工作日内，双方完成共管账户向乙方划出共管账户191,441,479.52元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾肆万壹仟肆佰柒拾玖元伍角贰分）资金。世名科技董事会改选完毕后30个工作日内，双方完成共管账户向乙方划出共管账户47,860,369.88元（大写：肆仟柒佰捌拾陆万零叁佰陆拾玖元捌角捌分）元资金。
5、标的股份的登记过户
（1）本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
（2）标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
（3）自标的股份过户完成日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属甲方所有。
（4）自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
6、公司治理安排
双方一致同意，在协议转让股份过户至甲方名下之日起20个工作日内，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，配合甲方提请上市公司召开股东大会、董事会更换一名董事；甲方有权向董事会提名或推荐上市公司财务负责人。
7、双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
（1）甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
5）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
（2）乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
1）乙方是中国境内自然人，具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履
行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
8、保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
9、协议的生效、变更、补充、解除和终止
（1）本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
（2）本协议终止、解除：
1）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
2）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
（3）本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的 组成部分。
（4）若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
（5）若非因甲方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（6）本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
四、协议转让对公司的影响
吕仕铭先生通过本次协议转让部分股份，引入战略投资者有助于公司获取更多的市场信息和资源支持，推动上市公司在更高层次、更广领域实现战略发展。同时，有助于实际控制人改善财务结构，降低质押等财务风险，为公司未来的稳健发展奠定坚实基础。
本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、承诺履行情况
吕仕铭先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：
1、股份自愿锁定的承诺
吕仕铭先生承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。
在本人担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有/控制的世名科技股份；如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、关于持股意向和减持意向的承诺
吕仕铭先生承诺：本人于股票锁定期满后两年内不减持直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份。本人若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归世名科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
截至本公告披露日，上述人员严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。
六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
七、其他事项说明及风险提示
1、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。吕仕铭先生严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形，亦不存在违反每年减持超过法定比例（25%）的情形。
3、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规及规定以及履行相应承诺。
4、转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。同时，受让方江苏锋晖新能源发展有限公司承诺在转让完成后的六个月内比照苏州世名科技股份有限公司控股股东继续遵守减持相关规定。
5、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
6、本次股份减持计划与吕仕铭先生此前已披露的减持意向、承诺、减持计划一致，不存在违反已披露减持意向、计划、承诺的情形。
7、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书（吕仕铭）》
3、《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书（江苏锋晖新能源发展有限公司）》
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2023年12月16日