证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-072
彩讯科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年12月15日以口头形式发出。本次会议于2023年12月15日在公司会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席马丽雅女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于豁免第三届监事会第十一次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，为提高议事效率，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的授予条件已经
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（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。监事会同意本次激励计划的授予日为2023年12月15日，并同意公司向符合条件的1名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并将用于股权激励或员工持股计划。
如公司未能将已回购股份在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。按照回购股份价格上限23元/股计算，预计回购股份数量为2,173,914股至4,347,826股，占公司当前总股本比例为0.49%至0.97%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-072于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司监事会2023年12月15日