彩讯科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年12月15日
2、限制性股票授予数量：第二类限制性股票200万股
3、限制性股票授予价格：12.00元/股
《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）及其摘要规定的限制性股票授予条件已经成就，根据彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月15日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年12月15日。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数共1人，为公司董事兼总经理。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过200万股，约占目前公司股本总额44,765.325万股的0.45%。本激励计划不设预留部分限制性股票。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起52个月后的首个交易日起至授予之日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起64个月后的首个交易日起至授予之日起76个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2022年度的营业收
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核指标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于75% |
| 第四个归属期 | 2027年 | 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于101% |
| 第五个归属期 | 2028年 | 以2022年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于131% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月6日，公司先后召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（二）2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2023年11月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年11月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年12月15日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会同意限制性股票的授予日为2023年12月15日，并同意以12.00元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023年12月15日
（二）授予数量：200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的0.45%
（三）授予人数：1人
（四）授予价格：12.00元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 白琳 | 中国 | 董事兼总经理 | 200 | 100.00% | 0.45% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2023年12月15日授予限制性股票，则2023-2029年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 200 | 1, 974.00 | 29.43 | 706.36 | 548.44 | 341.96 | 208.45 | 109.23 | 30.14 |
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本次激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划授予的激励对象系公司董事兼高级管理人员，为公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括公司监事、独立董事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，并同意公司以2023年12月15日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。
十一、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年12月15日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理者对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。全体独立董事同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月15日，并同意以12.00元/股的价格向1名激励对象授予200万股限制性股票。
十二、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月15日，并同意公司向符合条件的1名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为
12.00元/股。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-074条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2023年12月15日