新华联文化旅游发展股份有限公司
重整计划
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 1
前 言 ...... 4
摘 要 ...... 5
正 文 ...... 8
一、 新华联文旅的基本情况 ...... 8
二、 出资人权益调整方案 ...... 15
三、 债权分类、调整和受偿方案 ...... 17
四、 剥离资产的信托管理 ...... 21
五、 经营方案 ...... 26
六、 重整计划草案的表决和批准 ...... 32
七、 重整计划的执行 ...... 33
八、 重整计划的执行监督 ...... 35
九、 重整计划的生效、变更及解释 ...... 35
十、 其他事项 ...... 36
释 义除非本重整计划中另有明确所指，下列词语的含义为：
| 简称 | 词语含义或全称 | |
| 新华联文旅/债务人/公司 | 指 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 临时管理人 | 指 | 由北京一中院指定的新华联文化旅游发展股份有限公司预重整期间的临时管理人 |
| 管理人 | 指 | 由北京一中院指定的新华联文化旅游发展股份有限公司管理人 |
| 华软盈新资产 | 指 | 北京华软盈新资产管理有限公司 |
| 新华联置地 | 指 | 北京新华联置地有限公司 |
| 长沙铜官窑 | 指 | 长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司 |
| 2家核心子公司 | 指 | 新华联置地、长沙铜官窑 |
| 保留子公司 | 指 | 在新华联文旅重整完成后，保留在新华联文旅合并报表范围内的子公司 |
| 信托项下公司 | 指 | 作为本次重整服务信托底层资产的子公司及其下属公司 |
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 为新华联文旅预重整及重整提供审计服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指 | 为新华联文旅预重整及重整提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《企业破产法》 | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《公司法》 | 指 | 于2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》 |
| 《信托法》 | 指 | 自2001年10月1日起施行的《中华人民共和国信托法》 |
| 债权人 | 指 | 符合《企业破产法》第四十四条之规定的，新华联文旅的某个、部分或全体债权人 |
| 破产费用 | 指 | 依据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用 |
简称
| 简称 | 词语含义或全称 | |
| 共益债务 | 指 | 依据《企业破产法》第四十二条规定之共益债务 |
| 预重整决定日 | 指 | 北京一中院决定新华联文旅预重整之日，即2023年5月18日 |
| 重整受理日 | 指 | 北京一中院裁定受理新华联文旅重整之日，即2023年11月14日 |
| 出资人 | 指 | 新华联文旅的股东 |
| 有财产担保债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第一项之规定，对债务人特定财产享有担保权的债权 |
| 职工债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第二项之规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等 |
| 税款债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第三项之规定，债务人所欠税款形成的债权 |
| 普通债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第四项之规定，债权人对债务人享有的债权 |
| 未申报债权 | 指 | 新华联文旅账面存在记载，未在重整计划草案提交债权人会议表决前申报但可能受法律保护的债权 |
| 暂缓确认债权 | 指 |
已向管理人申报但截至重整计划草案表决之日因诉讼未决、工程未结算等原因尚未经管理人审查确认的债权
| 担保财产 | 指 | 已设定抵押、质押担保或被相关权利人依法留置的债务人的特定财产 |
| 转增股票 | 指 | 根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以新华联文旅总股本为基数，实施资本公积转增的股票 |
| 以股抵债 | 指 | 用转增股票以一定价格抵偿债权人依法享有的对新华联文旅的债权 |
| 留债 | 指 | 根据重整计划，在重整后由新华联文旅分期清偿的负债 |
| BP | 指 | 基点（Basis Point），本重整计划中系利率最小变动单位，为百分之零点零一（0.01%） |
简称
| 简称 | 词语含义或全称 | |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 预重整方案 | 指 | 《新华联文化旅游发展股份有限公司预重整方案》 |
| 重整计划草案 | 指 | 根据《企业破产法》第七十九条之规定，债务人或管理人制作并提交的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 重整计划 | 指 |
重整计划草案获债权人会议及出资人组表决通过并获北京一中院裁定批准，或虽未获表决通过但经北京一中院裁定批准后，由债务人负责执行的重整计划
| 重整计划批准 | 指 | 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| 重整计划的执行期限 | 指 | 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，重整计划中载明的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| 重整计划执行的监督期限 | 指 | 根据《企业破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限 |
| 元 | 指 | 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元 |
| 起息日 | 指 | 本重整计划中规定的留债利息的起算日，计算利息时含当日 |
| 结息日 | 指 | 本重整计划中规定的一个周期的留债利息的计算截止日，计算利息时含当日 |
前 言
新华联文旅是一家在深交所公开发行股票的上市公司，证券代码为000620，主要从事文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等业务。经过多年的探索和发展，公司已成为国内文旅行业头部民营企业之一。公司下属长沙铜官窑古镇等景区经过多年运营发展，已成为国家4A级景区，正在全力朝着国家5A级景区的目标迈进。
受宏观经济下行以及公司自身融资过重等因素叠加影响，新华联文旅目前面临流动性资金严重紧缺、大量到期债务无法偿还等问题，已陷入严重的经营及债务危机。同时，因新华联文旅2022年度归母净资产为负值，自2023年5月5日起，新华联文旅股票被深交所实行退市风险警示，股票简称由“新华联”变更为“*ST新联”。
2023年5月11日，新华联文旅以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023年5月18日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023年11月14日，北京一中院裁定受理新华联文旅重整一案，并于同日指定了管理人。
新华联文旅预重整及重整程序的相关工作得到了北京一中院的高度重视和大力支持，从新华联文旅预重整及重整受理的审查到预重整及重整期间各项工作的推进，北京一中院对各个环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导，确保预重整及重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。在预重整和重整期间，公司、临时管理人及管理人在北京一中院的监督和指导下依法履职，做好与预重整和重整相关的各项工作，包括债权申报受理与审查、职工债权调查、财产调查、委托审计、评估机构开展财务审计和资产评估、开展重整投资人的引入和协商谈判、预重整方案及重整计划草案的论证和制作等。尽最大努力避免新华联文旅破产清算，争取债权人利益最大化，实现各方主体利益共赢。
根据公司预重整及重整工作的进展以及公司实际情况，在预重整方案的基础上，以相关内容修改不得以对有关权利人造成不利影响为原则，公司及管理人依据相关法律法规的规定，结合近期上市公司预重整、重整案件的经验和做法，制作了本重整计划。
摘 要
一、 重整完成后，新华联文旅的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家股份有限公司。
二、 在重整计划执行阶段，以新华联文旅1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司的债务。
三、 税款债权将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。
四、 有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联文旅留债清偿，留债清偿具体安排如下：
（一）留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。
（二）还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。
（三）留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、
同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。
五、 为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联文旅的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对新华联文旅享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由新华联文旅与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。
除新华联文旅全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：
（一）30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿
普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。
（二）30万元以上部分的清偿方案
普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。
六、 新华联文旅自身作为控股型公司，新华联置地、长沙铜官窑为新华联文旅全资子、孙公司，系新华联文旅合并报表范围内的核心资产和经营实体，形成了核心经营资产并承担了较大金额的负债。目前2家核心子公司亦已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。为彻底化解新华联文旅的退市风险，使得2家核心经营子公司继续保留在上市公司内，维持并提升新华联文旅的持续经营能力与盈利能力，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机，对新华联文旅及2家核心子公司进行统筹重整，并对其重整程序之间进行协调审理。若2家核心子公司不与新华联文旅进行统筹重整，上市
公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解新华联文旅债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。因此，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向2家核心子公司提供偿债资源，用于支付2家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，2家核心子公司的债权清偿方案与新华联文旅保持一致。新华联文旅及2家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人分开表决。经过统筹重整，最终将保留新华联文旅的核心经营资产，并一揽子全面化解新华联文旅的债务风险，消除新华联文旅的退市风险，为进一步提升新华联文旅合并报表范围内公司的持续经营能力奠定基础。注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。
正 文
一、 新华联文旅的基本情况
（一） 新华联文旅概况
新华联文旅成立于1993年6月，于2011年7月重组上市，是一家在深交所公开发行股票的上市公司，证券代码为000620，主要从事文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等业务。截至目前，新华联文旅的工商注册地址为北京市通州区外郎营村北2号院2号楼8层101，营业期限为1993年6月25日至无固定期限，统一社会信用代码为91110000130232395L，法定代表人为马晨山，注册资本为189,669.042万元。
新华联文旅的经营范围为：文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电（不含电动自行车）；投资管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；技术开发，技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年5月5日，因新华联文旅2022年度归母净资产为负值，新华联文旅股票被深交所实行退市风险警示，股票简称由“新华联”变更为“*ST新联”。
（二） 新华联文旅的股权结构
1. 前十大股东
截至2023年9月30日，新华联文旅总股本为1,896,690,420股，公司股东总数为59,136户，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 新华联控股 | 61.96% | 1,175,117,364 其中：质押：1,082,721,557 冻结：1,112,352,587 |
| 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 | 1.63% | 30,967,718 |
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 北京恒天永晟科贸有限公司 | 0.53% | 10,000,000 |
| 李朝杰 | 0.26% | 5,009,977 |
| 周恋 | 0.22% | 4,232,400 |
| 尹永幸 | 0.20% | 3,711,058 |
| 曾志添 | 0.17% | 3,303,000 |
| 梁珊珊 | 0.17% | 3,270,900 |
| 廖昭琼 | 0.17% | 3,134,000 |
| 吴梦玲 | 0.16% | 2,994,782 |
2. 控股股东及其持股情况
截至2023年9月30日，新华联控股持有新华联文旅1,175,117,364股，占新华联文旅总股本的比例为61.96%，为公司控股股东。新华联控股为傅军先生控制下的企业，傅军先生为新华联文旅的实际控制人。
（三） 新华联文旅的重整及预重整情况
2023年5月11日，新华联文旅以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但尚具备重整价值为由，自行向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。
2023年5月18日，北京一中院做出（2023）京01破申461号《决定书》，决定对新华联文旅启动预重整。同日，北京一中院做出（2023）京01破申461号之一《决定书》，经债权人推荐，指定北京市金杜律师事务所担任新华联文旅预重整期间的临时管理人。
2023年11月14日，北京一中院做出（2023）京01破申461号《民事裁定书》，裁定受理新华联文旅重整一案。同日，北京一中院作出（2023）京01破389号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任新华联文旅管理人。
（四） 新华联文旅的资产情况
1. 资产审计情况
根据审计机构出具的天职业字[2023]43000号《新华联文化旅游发展股份有限公司净资产专项审计报告》，截至审计基准日2023年4月30日，新华联文旅（单体）经审计的资产总额为1,710,061.83万元，主要由长期股权投资、其他应收款等构成。
项目
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 20,063.91 |
| 预付款项 | 41.96 |
| 其他应收款 | 891,921.77 |
| 存货 | 49.47 |
| 其他流动资产 | 98.26 |
| 流动资产合计 | 912,175.37 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 797,114.62 |
| 固定资产 | 97.16 |
| 无形资产 | 674.69 |
| 非流动资产合计 | 797,886.47 |
| 资产总计 | 1,710,061.83 |
2. 资产评估情况
根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1816-01号《新华联文化旅游发展股份有限公司资产价值评估咨询报告》，截至评估基准日2023年4月30日，新华联文旅（单体）全部资产的评估价值为154,925.55万元。
| 项目 | 评估价值（万元） |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 20,063.91 |
| 预付款项 | 15.15 |
| 其他应收款 | 95,836.31 |
| 存货 | 19.79 |
| 流动资产合计 | 115,935.16 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 38,681.93 |
| 固定资产 | 118.34 |
| 无形资产 | 190.12 |
| 非流动资产合计 | 38,990.39 |
| 资产总计 | 154,925.55 |
（五） 新华联文旅的负债情况
1. 债权申报情况
截至2023年12月12日，共有82家债权人向管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计30,367,355,049.24元。其中：申报税款债权1家，申报金额7,532,500.80元；申报有财产担保债权17家，申报金额6,471,633,236.88元；申
报普通债权67家，申报金额23,888,189,311.56元。
由于存在同一债权人同时申报有财产担保债权或普通债权的情况，因此上述分类后的债权人家数加总大于总的债权申报人数。
2. 已申报债权初步审查情况
上述申报债权中，已由管理人初步审查确认的债权总额为27,240,890,400.99元，其中：税款债权金额为7,482,500.80元；有财产担保债权金额为2,805,070,943.15元；普通债权金额为24,064,537,726.01元；清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额为363,799,231.03元。
债权人已申报债权，但因诉讼未决、条件尚未成就等原因暂缓确认的债权金额为263,816,338.10元，均为普通债权。
经管理人初步审查，因申报不符合法律或合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额2,862,648,310.15元。
3. 职工债权调查情况
经调查，截至2023年11月14日，新华联文旅无欠付职工债权。
4. 未申报债权情况
根据新华联文旅账簿记载及说明，截至2023年12月12日，新华联文旅已知债权人尚有8,386,547.69元债权未向管理人申报。
（六） 新华联文旅的偿债能力分析
1. 偿债能力分析情况
为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，新华联文旅与管理人委托评估机构对公司在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1817-01号《新华联文化旅游发展股份有限公司偿债能力分析报告》（以下简称《偿债能力分析报告》），截至评估基准日2023年4月30日，若新华联文旅破产清算，假定其全部财产均能按照评估值处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分以及其他未设定担保的财产变现所得在清偿破产费用及共益债务后，按照职工债权、税款债权、
普通债权的顺序进行清偿。在前述清偿顺序下，新华联文旅普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为4.47%。具体计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 清偿测算 |
| 1 | 偿债资产清算价值 | 154,925.55 |
| 2 | 减：有财产担保债权优先受偿金额 | 16,904.13 |
| 3 | 减：破产费用及共益债务 | 10,000.00 |
| 4 | 减：职工债权 | - |
| 5 | 减：税款债权 | 753.25 |
| 6 | 剩余可供向普通债权人进行分配的财产 | 127,268.17 |
| 7 | 清算状态下普通债权金额 | 2,845,893.40 |
| 8 | 清算状态下普通债权的清偿比例 | 4.47% |
2. 偿债能力的不确定性
针对评估机构出具的《偿债能力分析报告》，若新华联文旅破产清算，考虑到破产清算程序耗时漫长，在清算过程中还将涉及员工安置费、资产处置费等远超预期的费用，相关资产是否能按照预计评估价值变现亦存在不确定性。因此，新华联文旅在实际破产清算状态下的普通债权清偿率预计可能低于《偿债能力分析报告》预计的情况，债权人预计将因此遭受严重损失。
（七） 新华联文旅下属2家核心子公司情况
新华联文旅的主营业务为文旅景区开发与运营、房地产开发、旅游服务等，截至2022年12月31日，新华联文旅合并报表核算单位共141家，其中下属二级子公司17家，三级子公司66家，其他各级子公司58家。由于新华联文旅本部仅作为控股平台，主要资产、负债、业务分布在新华联置地及长沙铜官窑，同时，在经营过程中，新华联文旅与前述2家核心子公司之间关联往来复杂、相互担保情况普遍。为一揽子化解新华联文旅整体债务危机，并维持和提升持续经营能力，须同步化解下属2家核心子公司的债务风险。2家核心子公司相关情况如下：
1. 基本情况
（1）股权结构
截至2023年10月31日，新华联文旅持有新华联置地100%股权，新华联
置地系新华联文旅的全资子公司；新华联置地持有长沙铜官窑100%股权，长沙铜官窑系新华联文旅的全资孙公司，股权结构情况具体如下：
（2）资产负债情况
① 资产审计、评估情况
根据审计机构出具的《北京新华联置地有限公司净资产专项审计报告》及《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司净资产专项审计报告》，截至审计基准日2023年4月30日，新华联置地经审计的资产总额为965,514.58万元，长沙铜官窑经审计的资产总额为880,859.92万元。
根据评估机构出具的《北京新华联置地有限公司资产价值评估咨询报告》及《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司资产价值评估咨询报告》，截至评估基准日2023年4月30日，新华联置地全部资产的评估价值为309,660.55万元，长沙铜官窑全部资产的评估价值为359,263.68万元。
② 负债情况
截至2023年12月12日，共有34家债权人向新华联置地管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计15,447,955,877.92元。其中：申报税款债权1家，申报金额51,182,702.41元；申报有财产担保债权8家，申报金额1,566,245,585.66元；申报普通债权26家，申报金额13,830,527,589.85元。上述申报债权中，已由新华联置地管理人初步审查确认的债权总额为9,039,369,599.02元，其中：税款债权金额为51,162,702.41元；普通债权金额为8,988,206,896.61元。已由新华联置地管理人初步审查暂缓确认的债权总额为38,475,860.22元，均为普通债权。
截至2023年12月12日，共有428家债权人向长沙铜官窑管理人申报债
权，债权人申报的债权金额共计11,739,423,760.63元。其中：申报建设工程价款优先受偿权111家，申报金额1,066,461,979.04元；申报有财产担保债权10家，申报金额5,465,826,911.29元；申报普通债权314家，申报金额5,207,134,870.30元。上述申报债权中，已由长沙铜官窑管理人初步审查确认的债权总额为8,673,386,607.88元，其中：建设工程价款优先受偿权金额为84,627,975.33元；有财产担保债权金额为5,172,222,408.01元；普通债权金额为3,307,030,954.73元；清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额为109,505,269.81元。已由长沙铜官窑管理人初步审查暂缓确认的债权总额为691,689,447.13元，其中：建设工程价款优先受偿权金额为500,871,352.81元；有财产担保债权金额为4,626,249.19元；普通债权金额为186,191,845.13元。
2. 新华联文旅与2家核心子公司统筹重整
（1）统筹重整的必要性
新华联文旅自身作为控股型公司，新华联置地、长沙铜官窑为新华联文旅全资子、孙公司，系新华联文旅合并报表范围内的核心资产和经营实体，形成了核心经营资产并承担了较大金额的负债。目前2家核心子公司亦已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。若2家核心子公司不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司合并报表范围内的核心资产将面临被陆续拍卖、处置的风险，持续经营能力将出现重大不确定性并将导致上市公司退市，进而无法一揽子整体化解新华联文旅债务危机。因此，为确保全面、彻底、一揽子化解新华联文旅整体债务危机，使得2家核心经营子公司继续保留在上市公司内，维持并提升上市公司持续经营能力与盈利能力，实现上市公司重整效果的最优化，有效保障近六万名中小股东权益，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机，对新华联文旅及2家核心子公司进行统筹重整，并对其重整程序之间进行协调审理。
（2）统筹重整的实施
基于上述，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式为2家核心子公司提供偿债资源，用于支付2家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，2家核心子公司的债权清偿方案将与新华联文旅保持
一致。新华联文旅及2家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人分开表决。新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受2家核心子公司重整结果及进度的影响。因重整计划已为2家核心子公司债权人预留现金、股票等偿债资源，如届时2家核心子公司重整计划发生实质性变更或未重整成功，则新华联文旅将不再向2家核心子公司提供相应偿债资源，相应偿债资源由新华联文旅根据本重整计划规定的方式进行处理，可用于新华联文旅自身留债的清偿。经过统筹重整，最终将保留新华联文旅的核心经营资产，并一揽子全面化解新华联文旅的债务风险，消除新华联文旅的退市风险，为进一步提升新华联文旅合并报表范围内公司的持续经营能力奠定基础。
二、 出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
新华联文旅目前已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营危机，如果新华联文旅破产清算，现有财产已无法清偿各类债务，出资人权益将调整为零。为挽救新华联文旅，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现新华联文旅重整的成本。因此，重整计划拟对出资人权益进行调整。
（二） 出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
新华联文旅出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的新华联文旅全体股东组成，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（三） 出资人权益调整的方式
1.实施资本公积转增股本
本重整计划以新华联文旅1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增
20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
2.转增股票的用途
前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
（1）其中1,726,700,000股用于引入投资人，并由投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；
（2）剩余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司新华联置地、长沙铜官窑的债务。
（四） 除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对新华联文旅股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格
的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划（草案）的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
（五） 出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，新华联文旅原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，新华联文旅的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的新华联文旅股票不仅将避免遭受大幅减值，还存在进一步增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、 债权分类、调整和受偿方案
（一） 债权分类与调整
根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，新华联文旅债权分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权四类，具体如下：
1. 职工债权
经调查，截至2023年11月14日，新华联文旅无欠付职工债权。
2. 税款债权
截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的税款债权金额为7,482,500.80元。
3. 有财产担保债权
截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为2,805,070,943.15元。
按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构的评估结果，有财产担保债权人在担保财产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权
组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。若新华联文旅仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他连带责任的，则超出担保财产评估值范围的债权不再安排清偿。
4. 普通债权
截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为24,064,537,726.01元；暂缓确认的普通债权金额共计263,816,338.10元。
另外，截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计363,799,231.03元，均为债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的而应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（二） 债权受偿方案
1. 税款债权
税款债权不作调整，将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。
2. 有财产担保债权
有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联文旅留债清偿，留债清偿具体安排如下：
（1） 留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。
（2） 还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。
（3） 留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）
的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。
（4） 还本付息时点：按年还本，首个还本日为自北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年的次日；首个起息日为北京一中院裁定批准重整计划之日的次日，首个结息日为北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年当日，结息日的次日为付息日。后续的还本日、付息日以此类推，还本、付息日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（5） 担保方式：留债期间，原有的财产担保关系继续存续。在新华联文旅履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的担保物权消灭。由于留债期间分期还本，公司可与债权人就担保财产分期解除抵质押登记进行协商并达成一致安排。若公司在留债期间对担保财产进行处置，则公司应提前清偿该担保财产对应的剩余留债本金及相应利息，同时债权人应配合办理该担保财产的抵质押注销登记手续。
如有财产担保债权对应的担保财产估值为0元，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余估值为0元的，则债权人不再享有优先受偿权，债权人有义务配合管理人与债务人注销抵质押登记。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。
3. 普通债权
为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联文旅的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对新华联文旅享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩
余情况，由新华联文旅与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。除新华联文旅全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：
（1） 30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿
普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。
（2） 30万元以上部分的清偿方案
普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。
在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不再清偿。
此外，为实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，为维护全体债权人权益，抵债股票设置分期解除锁定机制。即债权人的抵债股票自股票登记至其指定的证券账户之日起，每届满3个月解锁一期，分四期依次解除锁定，第一期至第四期解锁股票的比例分别为债权人已取得抵债股票的数量20%，20%，30%，30%。若债权人的抵债股票在2025年6月30日后（不含当日）登记至其指定的证券账户，该部分股票将不设定锁定机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余股票亦将一次性解除锁定。
（三） 预计债权的受偿
1. 暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足，涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，
将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源。该类债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。
2. 未申报债权
未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向新华联文旅主张权利的，新华联文旅不再负有清偿义务。
四、 剥离资产的信托管理
在新华联文旅重整过程中，以剥离资产设立服务信托是实现资产、业务优化与债权清偿相结合的解决方案，旨在实现：一是上市公司瘦身提效，聚焦优质文旅主业，剥离房地产企业等低效资产；二是以时间换空间，避免财产快速变现导致价值贬损，持续释放信托财产价值；三是以信托受益权抵债，债权人作为受益人监督信托财产的管理和处置，取得信托利益。为整体化解债务危机、提高重整效率并维护全体债权人的公平清偿利益，新华联文旅及2家核心子公司实施统筹重整，重整过程中，三家公司通过设立信托对剥离资产进行管理和处置回收，信托利益优先支付相关信托费用后向受益人即原新华联文旅及2家核心子公司的债权人进行分配。服务信托的具体安排如下：
（一） 服务信托的基本要素
1. 委托人
信托委托人为新华联文旅及2家核心子公司。
2. 受托人
为确保重整计划依法、高效、顺利执行，保障广大债权人利益，预重整期间，临时管理人在北京一中院的指导下公开招募遴选信托受托人，确定信托受托人为中国对外经济贸易信托有限公司。
信托受托人的信托报酬：（1）信托设立阶段，按照10万元收取；（2）信托存续阶段，按照每年50万元收取。
3. 受益人
信托受益人为债权被确认、需要按照重整计划以信托受益权受偿的新华联文旅及2家核心子公司债权人。“债权被确认”具体包括：已被北京一中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终被北京一中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终被审查确认的债权。上述债权人按照债权受偿方案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。
（1）信托受益权抵债的法律效果
每1份信托受益权份额抵偿1元债权，债权人领受信托受益权份额并登记为受益人后，其对应的债权即获得抵债清偿，债权人就该等债权不再享有向新华联文旅及2家核心子公司、债务人、其他连带债务人或担保人主张清偿的权利。债权人成为受益人后有权取得信托利益，但受益人持有的信托受益权份额不代表可以在信托中最终获得分配的信托收益金额。
（2）受益人的退出
债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对信托进行清算等方式实现退出。
（3）受益人的知情权和监督权
全体信托受益人均根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，享有对服务信托、受益人大会、管理委员会等的知情权和监督权。
4. 信托期限
服务信托的存续期限为五年。在信托存续期限届满前，由受益人大会根据信托运营及财产处置等情况决议是否对信托予以延期。
（二） 信托财产及收益分配
1. 信托财产
服务信托的底层资产为委托人分别持有的28家子公司的股权及办公设备，和委托人对该28家子公司及其下属公司（合计35家）享有的应收账款（信托底层资产清单详见附件三）。在信托设立过程中，由委托人新设一家注册地位于北京市的公司作为信托平台公司，注册资本最终以市场监管部门实际登记为准。委托人将通过投资或转让等形式，将信托底层资产委托给服务信托。根据评估机构出具的《破产重整专项服务信托评估咨询报告》，信托财产的价值约
39.40亿元。
此外，鉴于委托人存在为信托项下公司提供担保的情况，故在委托人依重整计划规定作为担保人清偿完毕担保债权后，将形成对信托项下公司的追偿权。由于该等债权人是否在重整程序中向委托人申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，因此该等因承担担保责任形成的追偿权能否实际产生亦存在不确定性。为保障债权人的利益，将该等可能产生的追偿权归属于信托底层资产，但不包含于初始信托财产的价值、不增加信托受益权份额数量。
在委托人转让非全资信托项下子公司股权过程中，若该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。
在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托平台公司的协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司即享有对该等股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托平台公司股权转让给受托人的协议生效时，亦即视为转让完成，受托人即享有信托平台公司股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。服务信托的底层资产在评估基准日至底层资产置入服务信托期间产生的损益均由受益人享有或承担。
2. 信托收益
（1）信托收益归集
服务信托的信托收益来源于对信托平台公司的应收账款变现或处置收益、
持有信托平台公司的股权分红或处置收益，最终来源于信托项下公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托收益将通过清偿债务、股权分红等方式归集至服务信托。
（2）信托收益分配
信托收益按照重整计划规定及信托文件约定向受益人分配。信托收益资金归集至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的负债（如有）等后，按照受益人持有的有权取得信托利益的信托受益权份额比例进行分配。受益人应自行依法缴纳相关税费。
信托存续期间，每年度的12月10日为固定核算日，核算日后的5个工作日内（含第5个工作日）内任意一日为服务信托的信托收益分配日，如固定核算日信托财产专户中经核算的扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金不足500万元，则当年可不进行分配；信托存续期间，如信托财产专户中扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金达到1,000万元及以上或信托有权机构决议进行临时核算的，触发临时核算和分配，经信托有权机构审议决定的信托收益分配方案中确定的核算日为临时核算日。
（3）信托财产处置
信托项下企业、信托平台公司和管理委员会有权按照受益人大会、管理委员会的决议或授权，根据法律法规的规定和信托文件的约定，在管理权限内对信托财产按照处置资产的价值进行决策处置。处置信托财产时，经营管理团队应当根据受托人的要求，就处置方案、执行进度、回款情况、是否为担保财产等及时向受托人报备。
对信托底层资产享有担保物权的担保物权人，仍将可以依法实现担保物权并就担保财产优先受偿。
（4）资产服务机构（如有）
为保障全体受益人利益，服务信托可根据需要向信托管理委员会提议聘任一家或多家资产管理公司、律师事务所及其他主体作为资产服务机构，为服务信托、信托平台公司及信托项下公司提供包括但不限于资产经营、运营管理、资产处置、应收账款账务管理、催收管理等服务。
（三） 服务信托的管理机制
1. 受益人大会
信托受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构，由所有获得信托受益权份额抵债的债权人组成，未来通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权利和义务。
（1）受益人大会召开
受益人大会可由管理委员会、受托人、单独或合计代表十分之一以上表决权的受益人提议召集，受托人应提供必要的协助，首次信托受益人大会由受托人召集并主持。受益人大会每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结后6个月内召开。
（2）受益人大会职权及表决方式
受益人大会行使决定信托财产管理运用和处分方式、选举和更换管理委员会委员、决定服务信托的期限延长或终止清算、决定更换受托人等职权。受益人大会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。
2. 管理委员会
信托管理委员会是受益人大会的常设机构，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务。
管理委员会由5名委员组成，按如下方式提名并经受益人大会决议通过：
金融机构债权人提名3名候选委员、非金融机构债权人提名1名委员，并设1名信托平台公司代表委员。初始信托管理委员会由管理人综合债权人代表性、债权金额等因素邀请推荐，经受益人大会选举确定。管理委员会设1名主任委员，由管理委员会选举产生，负责召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会职权及表决方式
管理委员会根据信托文件的约定和受益人大会决议的授权，行使任免信托平台公司董事、批准经营管理方案、批准资产处置和投资人引入议案、决定聘任资产服务机构等职权。管理委员会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。
（2）管理委员会秘书处
信托管理委员会下设秘书处，作为管理委员会的执行机构，由管理委员会和信托平台公司委派人员组成，负责具体执行受益人大会与管理委员会的决议，负责日常联络、定期反馈信托财产运营处置情况、受益人意见和建议等工作，与受托人、经营管理团队对接，协调相关工作开展。
3. 受托人
信托受托人根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，按照受益人大会和管理委员会的决议对信托财产进行管理、运营、处分等。
4. 现有经营管理团队
由于信托财产实体经营企业众多、地域分布广、业务多元且专业性较强，为确保服务信托持续平稳运营，原则上由信托项下公司现有经营管理团队继续管理、运营信托项下公司。经营管理团队包括信托平台公司和信托项下公司的经营管理团队，均应根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定勤勉尽责、忠实履行职务，执行受益人大会和管理委员会的决议、信托平台公司的股东决定或决议。
五、 经营方案
（一） 引入重整投资人
经公开招募，华软盈新资产及财务投资人被确定为新华联文旅的重整投资人，其中华软盈新资产的基本情况如下：
华软盈新资产成立于2016年11月，注册资本为5,000万元，华软盈新资产自成立后作为华软集团的独立平台专注于特殊机会投资领域，是一家以特殊机会投资为主的综合类资产管理公司，商业模式包括个人房抵贷债权收购、大宗资产债务化解、央国企资产剥离、房地产尾盘纾困、破产重整投资等。经过多年发展，华软盈新资产已组建了具备特色业务能力的成熟团队，并与各类金融机构、市场投资人、资产需求方建立了良好的战略合作关系。
华软盈新资产将充分发挥其在特殊机会投资领域的业务经验及资金优势，帮助新华联文旅顺利完成司法重整、化解债务风险。华软盈新资产可自行或指
定由管理人及新华联文旅认可的第三方主体持有新华联文旅股票，在公司重整完成后，华软盈新资产或其指定主体将积极通过提名董事等方式参与、支持公司的经营管理，为公司业务经营提供更高水平的管理支撑，同时，利用自身产业整合的优势，提供全面的业务资源支持，根据自身业务特点以及新华联文旅目前的业务经营情况，为公司文旅主业的发展提供全方位赋能，协助公司全面提升整体业务实力，提高盈利水平和持续经营能力。以上赋能将有利于助力公司未来文旅主业做实、做优。
（二） 经营方案
党的二十大报告提出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。文化旅游产业是国民经济战略性支柱产业和满足人民美好生活向往的幸福产业。随着社会生活趋于正常和谨慎心态的消散，文旅产业将迎来筑底反弹、爆发式增长、高质量发展的重要机遇期。
基于文旅产业良好的发展前景，以及公司优质的文旅资产、专业的文旅运营能力，未来公司将聚焦文旅主业发展，着力打造文旅产业核心竞争优势，为加快我国文旅产业深度融合和复苏振兴作出积极贡献。公司将以重整为契机，借助重整投资人的优势，彻底消除限制公司发展的债务负担，通过剥离部分低效资产、修复融资功能、加强人才队伍建设、降低运营成本和择机并购优质资产等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。经营方案具体如下：
1. 整体解决新华联文旅及2家核心子公司的债务危机
新华联文旅作为控股型公司，为彻底化解新华联文旅的退市风险，使核心经营资产继续保留在上市公司内，维持并提升新华联文旅的持续经营能力与盈利能力，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，本次重整过程中，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向新华联置地、长沙铜官窑提供偿债资源。
2. 聚焦文旅主业，优化资产结构
公司将保留核心文旅主业相关的必要资产，对现有资产中与文旅业务关联
度较弱的部分资产、盈利能力和流动性较弱、资产和债务负担较重的部分资产，通过重整剥离至信托项下，以聚焦核心文旅主业，改善公司资产结构，提高公司的盈利能力。
3. 多渠道补充企业流动资金
通过重整投资人提供的资本性投入获得的现金流，除部分用于偿付重整所需的费用及清偿债务外，剩余资金主要用于补充公司流动性经营资金，为公司产业发展提供有力支撑。同时，公司将通过以下手段进一步补充流动资金：
（1）重整后，公司资产负债率将大幅降低，资产负债结构将显著优化，公司将与商业银行等金融机构积极展开业务合作，谋求流动资金的注入；（2）加强经营管理，恢复公司的持续经营能力，实现经营资金的正常流动；（3）采取多元手段，及时回收应收预付资产，维护公司及全体股东的权益。
4. 全面改善并加强管理、降本增效
重整完成后，新华联文旅将全面改善经营管理，主要从优化治理结构、降低成本等方面全面提高公司核心竞争力，具体包括：
其一，重整完成后，公司股权结构将发生重大调整，公司将优化并构建科学的治理结构。严格按照法律法规优化股东大会、董事会、监事会、经营层等能充分独立运行的组织机构并完善相应的议事规则，继续完善《公司章程》、公司内部控制制度，保障上市公司的日常运营，维护上市公司董事会及股东大会决策机制的正常、有效运行。
其二，公司将通过调整组织架构、鼓励创新、完善内控等提升管理水平与运营效率。公司还将结合文化旅游行业的特性，打造和发展公司专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、创新意识，推动公司业务持续、健康发展。
其三，公司将完善和落实人才的培养、引进和激励机制，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇、完善的培训机制吸引并留住人才，从而建立起能够适应公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
其四，公司将加强成本费用的管控：（1）严格划分财务审批权限，加强资
金审批控制和融资管理，规范上市公司资金使用行为；（2）加强内部控制监督，完善内部会计稽核制度，对生产经营实施精细化管理；（3）实施机构与人员的扁平化管理，降低人力成本和管理费用。通过采取多项措施，公司将有效降低运营成本，提升经营效益，并促进主营业务的发展。
5. 输出运营管理，着力发展轻资产运营
经过多年的行业深耕，新华联文旅积累了丰富的文旅运营管理经验，建立了标准化的文旅运营管理体系，拥有丰富的优秀文旅运营与管理人才。基于此，公司将探索景区和酒店轻资产输出业务模式，即由公司向合作方提供品牌授权、托管运营、规划设计、导演编创等服务，收取受托经营管理费及服务费，通过经营模式创新，开拓新的发展空间，拉动新的经济增长。
6. 经营发展规划
（1）坚持发展主业，打造骨干文化旅游企业
未来，公司将坚持以人为本、以文塑旅、以旅彰文、文旅融合的发展理念和“文化+旅游+乡村振兴”的战略方向，坚守主责主业，做精文旅运营，做大文旅版图，做强文旅产业，匠心打造多个集观光、体验、游乐、休闲、度假于一体的优秀文旅项目。在运营管理好现有景区的同时，通过低成本扩张，向第三方并购优质文旅项目，其中包括多个乡村旅游项目，使公司成为中国文旅行业龙头与骨干企业。
作为北京市通州区的A股上市文旅企业，公司将立足北京，依托自身文旅产业投资开发和运营管理的专业优势、人才优势、资本市场平台整合优势，积极投身通州区乃至北京市的文化旅游与乡村振兴事业，打造通州区和北京市的文旅新窗口。
（2）运营好现有景区，升级景区管理
截至目前，公司文旅景区和主题乐园项目投入运营三年以来，均形成了较强的品牌影响力与社会知名度，其中，长沙铜官窑古镇获评国家4A级景区、全国旅游优选项目、湖南省级旅游度假区、省标志性项目，正在向创建国家5A级景区和国家级旅游度假区、国际旅游目的地的目标逐步迈进。
作为国内目前为数不多的全产业链文旅行业头部企业，公司将实行产业联
动发展，着力运营管理好现有文旅资产，盘活文旅存量优势，升级运营管理体系，强化人才队伍建设，不断丰富文旅内容，全方位提升游客满意度、复游率和人均消费率，确保文旅收入和利润实现大幅增长，夯实文旅主业地位。
（3）加强科技赋能，实现双轮驱动
响应文化和旅游部等十部门印发的《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，公司将积极探索以科技与数字赋能文旅，形成新的旅游消费空间，与现有景区业务形成双轮驱动：
一是借助现实增强技术打造数字景点。扩大新技术场景应用，开发数字化体验场景，以公司现有景区为基础，为景区注入深度沉浸、互动体验、虚拟展示等旅游新内容，打造数字智慧景区。
二是引入优势IP打造线下实景体验。融合文化、游戏、影视等优势IP，延伸线下体验业务，落地如主题公园、特色小镇、会展、商业综合体等“文旅+科技+数字+演艺+影视+电竞……”深度融合的沉浸式体验项目，吸引更多年轻主力客群。
三是构建特色数字文旅IP。深挖数字文旅消费潜能，以实体景区文化、区位特点与元宇宙结合二次开发，逐步构建特色数字文旅IP，配套创意产品、数字藏品等，将公司旗下文旅项目和合作的第三方文旅项目与互联网深度联动，打造新华联文旅网上旗舰店，拓展文旅产业新支点。
（4）重点发展乡村旅游，服务乡村振兴战略
公司将积极投身国家全面推进乡村振兴的大战略中，将村镇区域丰富的自然资源、特色文化和产业、绿色生态优势与公司文旅项目投资开发和运营管理的专业、人才、平台等优势深度融合，大力发展乡村旅游产业。
公司未来拟在一、二线城市及现有景区周边，开发多个具有文化特色和产业优势、宜居宜业宜游的乡村旅游度假区，围绕风景观光、乡野体验、休闲康养、生态农业等主题业态，与自驾游、露营基地、房车基地、小型野生动物园等紧密结合形成生态产业链。
通过在现有景区周边发展乡村旅游项目，还可以提升景区所在区域的景观风貌、丰富区域的文旅业态，形成互补加强、多重协同。
（5）拓展新型旅游服务，催生新业态新模式
公司将不断创新旅游内容、产品与服务，催生文旅新业态新模式，打造文旅新动能新优势，具体包括：
一是深耕研学游。利用国家教育双减和开设劳动课契机，在景区设立教育、历史文化传播、科普活动基地，开发全年龄段研学游产品，使景区成为重要的研学实践活动基地和第二课堂，用“文化+旅游+教育”为景区注入新的内生动力。
二是精做亲子游。进一步充实景区和酒店亲子体验业务，丰富儿童互动体验项目，增加无动力儿童体验产品。
三是丰富演艺游。坚持文化传承与文化创意结合，丰富景区演艺内容，做精大型巡游、特色演艺、网红演艺、街景互动演艺等，达到常看常新的演艺效果，提升游客体验值。
四是开发露营游。公司将建设多个露营基地，开发露营产业链旅游项目，如露营+房车+帐篷+水上项目+星空项目+特色美食等。
公司将顺应市场变化，把握消费潮流，不断丰富产品供给，打造更多与文化元素、流行元素结合的文旅内容和场景，满足游客的多层次消费需求。
（6）开发夜间经济，搞活景区商业
公司将精做夜间旅游，基于现有景区特色打造夜景、夜演、夜宴、夜购、夜娱、夜宿产品，开发具有韵味的景区夜游体系，构建全天候旅游消费目的地。通过科技、文化等多方位融合赋能，打通不同消费要素和场景，营造夜游消费生态圈闭环，为消费者提供沉浸式的消费体验。
同时充分发挥现有景区的商业价值。通过拓展夜景观光、街区/景区夜游、夜间演艺等文旅开发进行客流导入，通过夜间主题活动、引入特色商户等业态整合拉动周边消费、二次消费、关联消费，通过整体商业运作实现景区消费业态多样化延展、盈利模式多元化提升，从而激活景区消费经济、厚植乡土文化底蕴、丰富社区生活样态，将景区建设成为国家级夜间文旅消费集聚区。
基于上述经营方案中相关业务的有序开展，公司重整后的整体经营业绩和
盈利能力将得到大幅提升。同时，公司重整后仍将保留部分盈利能力较强或与景区密切相关的房地产项目，通过加快项目建设进度，不断提升产品品质，快速去化可售货源，充实公司的现金流和利润。
六、 重整计划草案的表决和批准
（一） 重整计划草案的表决
1.分组表决
新华联文旅债权人会议设有财产担保债权组和普通债权组进行表决。因新华联文旅不存在职工债权、不对税款债权进行调整，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，新华联文旅债权人会议不设职工债权组和税款债权组对重整计划进行表决。同时，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。
2.表决机制
（1）债权人组的表决机制
根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
（2）出资人组的表决机制
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条以及《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》第一百一十二条规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
（二） 预重整方案与重整计划草案的衔接
重整计划草案与预重整方案相比并未对债权人产生不利影响，债权人对预重整方案的表决同意，视为对重整计划草案在同一债权组的表决同意，不在重整程序中再次表决。
（三） 重整计划的批准
1. 重整计划申请批准
有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案，且出资人组表决通过出资人权益调整事项时，重整计划草案即为通过。管理人将依法向北京一中院提出批准重整计划的申请。若部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。
2. 重整计划批准生效
重整计划草案在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组通过并经北京一中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经北京一中院裁定批准后生效。
3.未获批准的后果
重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得北京一中院批准；或者已通过的重整计划未获得北京一中院批准的，北京一中院将裁定终止重整程序，并宣告新华联文旅破产。
七、 重整计划的执行
（一） 执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即新华联文旅是重整计划的执行主体。
（二） 执行期限
重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2023年12月31日前。重整计划执行期限内，新华联文旅应严格依照重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用。
（三） 执行期限的延长与提前
如非新华联文旅自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，新
华联文旅应于执行期限届满前向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据北京一中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（四） 执行完毕的标准
重整计划在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
1. 根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；
2. 根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；
3. 根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；
4. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。
（五） 协助执行
就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等事项，新华联文旅及/或管理人可向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。
（六） 其他事宜
如重整投资人或重整投资人指定主体未能按照重整计划和重整投资协议约定支付重整投资款，或在管理人与原重整投资人协商一致的情况下，管理人可以对重整投资人进行变更并引入新重整投资人。为实现在2023年12月31日前执行完毕重整计划，以维护全体债权人、出资人的共同利益，在重整投资人变更事宜未对债权人的清偿安排产生不利影响时，管理人可以自主变更重整投资人或重整投资人受让的股票份额，无需再次单独召开债权人会议、债权人无需再次进行表决。
如管理人在变更重整投资人或重整投资人受让的股票份额时，在未对债权人的清偿安排产生不利影响的情况下，对重整投资人未能受让的转增股票部分，管理人可以选择将该部分转增股票通过拍卖、在二级市场上出售或其他合法方式进行变现，无需再次单独召开债权人会议、债权人无需再次进行表决。
八、 重整计划的执行监督
（一） 监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。
重整计划执行的监督期限内，新华联文旅应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。
（二） 监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若新华联文旅申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。
（三） 监督期限的延长与提前
根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，由管理人向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（四） 监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向北京一中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
九、 重整计划的生效、变更及解释
（一） 重整计划的生效
依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划草案在新华联文旅债权人会议、出资人组会议表决通过并经北京一中院裁定批准，
或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请北京一中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、出资人、投资人等各利益相关方均具有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。
（二） 重整计划的变更
在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者重整投资人原因导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人应当自决议通过之日起10日内提请北京一中院批准。
北京一中院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照原重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受清偿部分不享有表决权。表决、申请北京一中院批准以及北京一中院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。
（三） 重整计划的解释
在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向北京一中院进行报备。
十、 其他事项
（一） 关于新华联文旅及2家核心子公司债权清偿的说明
在新华联文旅及2家核心子公司中存在两家或两家以上的公司对同一笔债权提供担保、作为债务人或连带债务人的情况下，就债权人对新华联文旅及2家核心子公司中相关主体享有的债权，在依法申报并被北京一中院裁定确认后，其清偿的安排原则如下：
1.有财产担保债权
新华联文旅及2家核心子公司中相关主体分别为主债务人或担保人，如有提供财产担保的，则债权人在新华联文旅及2家核心子公司中相关主体的受偿原则如下：
（1）如主债务人提供财产担保的，则在该担保财产评估价值范围内，由主债务人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；
（2）如担保人提供财产担保的，在主债务人未提供财产担保或提供的担保财产无法全额优先清偿债权的情况下，则在担保人提供的担保财产评估价值范围内，以未清偿债权金额为限，由担保人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；
（3）如债权按照上述方式仍未获得全额清偿，则剩余部分转为普通债权，该笔普通债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。
2.普通债权
若同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向新华联文旅及2家核心子公司中一家以上的公司依法申报债权并被北京一中院裁定确认后，则该笔债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。
（二） 新华联文旅为信托项下公司承担保证责任的债务清偿安排
对于新华联文旅作为保证人为信托项下公司提供保证的债务，若主债务人自己为该笔债务提供了财产担保的，债权人应当首先就该担保财产实现其担保物权，在债权人行使上述担保物权后，仍存在债权未能全额清偿的情形，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，就债权未能实际清偿的差额部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。若债权人在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年内仍未能通过处置担保财产实现其债权的，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年后，至自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内期间，就未能实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。
（三） 偿债资源的分配
1. 偿债现金的分配
每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件一）向管理人书面提供受领偿债现金的银行账户信息；未提供以及无法通知到的债权人将提存应向其分配的现金，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自身及/或其关联方的原因，导致偿债现金不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债现金支付至债权人指定的其他主体银行账户。债权人指令将偿债现金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债现金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。
2. 抵债股票的分配
每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息；对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的股票，由此产生的过户费及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
因债权人自身及/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的其他主体证券账户。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
3. 留债的实施
债权已经法院裁定确认的有财产担保债权人，新华联文旅可以按照裁定确认金额及重整计划规定的清偿方案向前述债权人出具留债清偿方案确认书明确留债分期清偿方案，或签署留债协议。
在新华联文旅恢复融资和偿债能力的情况下，新华联文旅可根据实际经营
情况，按相同金额或比例提前清偿全体留债债权。
4. 信托受益权份额的分配
就每家债权人可获得的信托受益权份额，债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供涉及领受信托受益权份额的信息；未提供以及无法通知到的债权人，应向其分配的信托受益权份额将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
债权人可以书面指令将应向其分配的信托受益权份额登记至债权人指定的其他主体，但由此可能导致的信托受益权份额无法办理登记或其他法律纠纷以及市场风险由债权人自行承担。受托人在根据债权人书面指令完成分配和登记后，信托受益权抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。
（四） 偿债资源的提存与处理
按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。
上述提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。已提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。
因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余
的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。
对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年未向新华联文旅主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。
以上所有提存/预留的偿债现金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。
在重整计划执行过程中，依法确认的债权人未及时受领相应偿债资源的，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，该等债权人可就确认债权中届时仍未实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源后即实现全额清偿，破产债权涉及的主债务人、连带债务人、担保人等均无需就该等债权继续承担清偿责任。
（五） 偿债资源中抵债股票及信托受益权预留不足的安排
在预留的偿债资源中，若抵债股票及/或信托受益权不足以清偿依法被确认的全部债权（除全资保留子公司对新华联文旅享有的债权），则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由新华联文旅与债权人以协商一致的方式解决；若新华联文旅与债权人未能达成一致，由新华联文旅按如下方式向债权人进行清偿：
1.抵债股票预留不足时，由新华联文旅通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。
2.信托受益权预留不足时，就不足部分对应的应予以清偿的债权金额，全部以新华联文旅股票按照本重整计划规定的抵债价格进行清偿，若届时新华联
文旅预留的抵债股票不足，则新华联文旅按照上述关于抵债股票预留不足时的处理方式向债权人进行清偿。
（六） 重整费用的支付及共益债务的清偿
1. 重整费用的支付
新华联文旅重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付；新华联文旅转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入新华联文旅账户用于补充公司流动资金。
2. 共益债务的清偿
新华联文旅重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。
（七） 债权人债权转让的清偿方式
债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划规定就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个及两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权金额比例分配。
自预重整决定日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。
若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。
（八） 债务人财产担保及保全措施的解除
有财产担保债权在担保财产评估价值范围内的优先受偿部分，除重整计划另有规定外，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得北京一中院裁定批准后15日内申请办理解除财产保全措施的手续。如相关债权人未能在前述规定期限内申请办理财产保全解除措施的，债务人或管理人有权向北京一中院申请依照重整计划的规定予以强制解除。相关债权人未在上述期限内申请办理有关财产保全措施解除手续的，债务人或管理人有权将相关债权人依据重整计划可获得的现金、股票、信托受益权等偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施后再行分配。
（九） 信用修复
在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批。
重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。
在北京一中院裁定批准重整计划之日起15日内，将新华联文旅纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除新华联文旅的失信信息，并解除对新华联文旅法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，新华联文旅或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（十） 预重整期间中介机构的工作
预重整期间，新华联文旅与临时管理人已委托审计机构对新华联文旅进行审计专项核查，委托评估机构对新华联文旅资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。重整期间，新华联文旅、管理人将沿用预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。
（本页为《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》签章页，本页无正文）
新华联文化旅游发展股份有限公司
新华联文化旅游发展股份有限公司管理人
二〇二三年十二月
附件一：
关于受领偿债现金银行账户信息告知函
本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：
| 债权人名称/姓名 | |
| 开户银行 | |
| 开户银行所在地 | |
| 开户银行行号 | |
| 账户名称 | |
| 银行账号 | |
| 注：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。 | |
本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________
年 月 日
附件二：
关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函
债权人名称/姓名：
身份证号/统一社会信用代码：
扣除30万元现金清偿部分后，受领抵债股票及信托受益权的偿债资源所对应的债权金额：
（大写： ）
声明：本债权人向贵方发送本《关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函》，即构成同意按照《重整计划》的规定受领作为偿债资源的抵债股票和信托受益权份额的真实意思表示。
一、受领抵债股票证券账户信息
本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：
| 深A股东账户名称 | |
| 深A股东代码 | |
| 证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码 | |
| 深A转入席位号 |
特别说明：
1. 债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印；
2.债权人提供的账户或登记名称须与债权人名称/姓名一致，账户或登记名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；
3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱：xhlwlglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至管理人处。
收件人：新华联文旅管理人
联系电话：010-80538791、010-80559897、010-80538944、15727337605
邮寄地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦
注：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。
二、受领信托份额登记信息
本债权人受领应分配信托份额的登记信息如下：
| 登记主体名称/姓名 | ||||
| 登记主体身份证号/统一社会信用代码 | ||||
| 联系人 | （自然人不填） | |||
| 联系地址 | ||||
| 联系电话 | 电子邮箱 | |||
| 法定代表人姓名 | （自然人不填） | |||
| 法定代表人身份证号 | （自然人不填） | |||
| 接受分配款账户信息 | ||||
| 接受分配款账户户名 | ||||
| 接受分配款账户账号 | ||||
| 接受分配款账户开户银行 | ||||
| 开户银行大额支付行号 | ||||
本债权人承诺，上述受领分配股票的证券账户信息及信托份额的登记信息真实、准确、完整，如因本债权人提供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________
年 月 日
附件三：
信托底层资产明细根据《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，服务信托的底层资产为委托人分别持有的35家信托项下公司的股权及办公设备，和委托人对信托项下公司享有的应收账款，最终以评估机构出具的报告及委托人提供的明细为准。具体如下：
一、股权类资产
| 序号 | 公司名称 | 财产性质 | 对象单位 | 持股比例 |
| 1 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 北京华信鸿业房地产开发有限公司 | 100% |
| 2 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 北京新崇基置业有限公司 | 100% |
| 3 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 北京新华联恒业房地产开发有限公司 | 100% |
| 4 | 北京新华联恒业房地产开发有限公司 | 股权 | 天津新华联恒业房地产开发有限公司 | 100% |
| 5 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 北京新华联丽景湾酒店有限公司 | 100% |
| 6 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 北京新华联伟业房地产有限公司 | 100% |
| 7 | 北京新华联伟业房地产有限公司 | 股权 | 北京新华联悦谷商业地产有限公司 | 100% |
| 8 | 北京新华联伟业房地产有限公司 | 股权 | 北京新华联宏石商业地产有限公司 | 100% |
| 9 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 北京新华联长基商业地产有限公司 | 100% |
| 10 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 北京正联商贸有限公司 | 100% |
| 11 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 大庆新华联房地产开发有限公司 | 100% |
| 12 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 湖南新华联建设工程有限公司 | 100% |
| 13 | 湖南新华联建设工程有限公司 | 股权 | 北京银天装饰工程有限公司 | 100% |
| 14 | 湖南新华联建设工程有限公司 | 股权 | 北京锦亿园林工程有限公司 | 100% |
| 15 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 黄山市金龙房地产开发有限公司 | 100% |
| 16 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 醴陵新华联房地产开发有限公司 | 60% |
| 序号 | 公司名称 | 财产性质 | 对象单位 | 持股比例 |
| 17 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 内蒙古新华联置业有限公司 | 100% |
| 18 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 三亚优居房产置业有限公司 | 51.74% |
| 19 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 上海新华联房地产开发有限公司 | 51% |
| 北京新华联长基商业地产有限公司 | 股权 | 49% | ||
| 20 | 上海新华联房地产开发有限公司 | 股权 | 上海维妙酒店管理有限公司 | 100% |
| 21 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 上海新华联置业有限公司 | 51% |
| 22 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 太仓新华联房地产开发有限公司 | 100% |
| 23 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 唐山新华联置地有限公司 | 100% |
| 24 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 天津新华联房地产开发有限公司 | 100% |
| 25 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 芜湖新华联盛世置业有限公司 | 100% |
| 26 | 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 股权 | 芜湖新华联文化旅游开发有限公司 | 90% |
| 27 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司 | 100% |
| 28 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 武汉大花山生态科技开发有限公司 | 100% |
| 29 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 西宁新华联房地产有限公司 | 100% |
| 30 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 西宁新华联童梦乐园有限公司 | 100% |
| 31 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 银川新华联房地产开发有限公司 | 100% |
| 32 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司 | 100% |
| 33 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 株洲新华联房地产开发有限公司 | 100% |
| 34 | 北京新华联置地有限公司 | 股权 | 惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司 | 100% |
| 35 | 惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司 | 股权 | 惠州市宏石基础设施投资有限公司 | 70% |
二、债权类资产
| 序号 | 债权人 | 财产性质 | 债务人 | 账面金额（亿元） |
| 1 | 新华联文化旅游发展股份有限公司、 | 债权 | 北京华信鸿业房地产开发有限公司等35家公司 | 36.37 |
| 序号 | 债权人 | 财产性质 | 债务人 | 账面金额（亿元） |
| 北京新华联置地有限公司、 长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司 |
三、办公设备
| 序号 | 公司名称 | 财产性质 | 财产名称 | 账面金额（万元） |
| 1 | 长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司 | 固定资产 | 台式电脑（2台） | 0.02 |