证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-096
成都市新筑路桥机械股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，修订了《股东大会议事规则》的部分条款，本次《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、《股东大会议事规则》修订前后对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章 |
| 程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 | |
| 第七条 公司不得对无实际控制权的企业提供担保，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； …… | 第七条 公司不得对无实际控制权的企业提供担保，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%； （五）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第八条 公司发生的交易（不含关联交易和受赠现金资产）达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 …… | 第八条 公司发生的交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担保）达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算交易金额。 …… |
| 第九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 | 第九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 |
| 易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 | 易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 公司连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易金额。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本章程规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式如下： （一）董事候选人的提名方式： （1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… | 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式如下： （一）董事候选人的提名方式： （1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； |
| （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 | |
| 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 | 第四十六条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； |
| 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 董事会有权决定本规则第七条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第六十一条 董事会有权决定本规则第七条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第六十二条 下列交易（不含关联交易）应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易数额不足前述董事会权限标准的交易，可以由总经理审慎决定后执行，并报董事会备案，《公司章程》另有规定的除外。 | 第六十二条 下列交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担保）应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交 |
易数额不足前述董事会权限标准的交易，可以由总经理审慎决定后执行，并报董事会备案，《公司章程》另有规定的除外。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条履行董事会审议程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
除上述修订外，本议事规则其他条款内容不变。此外，本次修订中也对部分标点格式作了统一规范，不涉及实质内容变更，故不单独列式。修订后的《股东大会议事规则》总共七章，七十一条，全文详见2023年12月16日的巨潮资讯网。
二、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2023年12月15日