证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-094
成都市新筑路桥机械股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日与内江投资控股集团有限公司、大连融科储能技术发展有限公司、四川省兴欣钒科技有限公司（以下简称“兴欣钒”）签订了为期5年的《战略合作框架协议》（内容详见公司于2023年12月7日披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》，公告编号：2023-088），公司拟通过与国内领先的钒液流电池储能行业头部企业合作，布局和发展钒电池相关业务。
为落实上述协议的约定和业务合作，公司与兴欣钒于2023年12月15日在四川省成都市签署了《合资协议》，双方将共同出资设立四川发展兴欣钒能源科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“目标公司”或者“合资公司”）。目标公司注册资本为10,000万元，公司以货币出资6,000万元，占60%股权，兴欣钒
以货币出资4,000万元，占40%股权。
（二）已履行的审批程序
公司于2023年12月15日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易与重大资产重组
本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
兴欣钒位于四川威远经济开发区（全国第二大钒资源综合利用示范基地），目前主要产品为五氧化二钒，具备年产钒制品（以V2O5计）2万吨的生产能力，全国排名前列。兴欣钒建有一条产能为3500m?/年的钒电解液生产线，具备钒电解液制备能力。
（一）基本情况
| 名称 | 四川省兴欣钒科技有限公司 |
| 注册地址 | 四川省内江市威远县连界镇解放街c215 |
| 成立日期 | 2020年11月23日 |
| 法定代表人 | 杨雪峰 |
| 注册资本 | 5,000万(元) |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；有色金属压延加工；钒钛产品生产销售；钒渣的收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司与兴欣钒不存在关联关系。
（二）股权控制关系
内江市川宇企业管理有限公司为兴欣钒控股股东，持股比例100%；
自然人王雨风先生为兴欣钒实际控制人。
（三）履约能力分析
经查询，兴欣钒未被列入失信被执行人名单，具有较好的资信及履约能力。
三、目标公司基本情况
（一）出资方式
目标公司注册资本10,000万元，公司以货币出资6,000万元，占60%股权，资金来源为自有资金。兴欣钒以货币出资4,000万元，占40%股权。
（二）基本情况
| 名称 | 四川发展兴欣钒能源科技有限公司 |
| 注册地址 | 内江市威远县连界镇 |
| 经营范围 | 全钒液流电池电解液研发、生产及销售业务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用设备修理；电气设备修理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
以上信息，最终以工商主管部门核定结果为准。
（三）投资进入新领域的相关情况
1、新领域的基本情况
全钒液流电池产业链包括上游原材料供应商、中游钒液流电池集成、下游用户等。钒液流电池系统成本主要分为电堆、电解液与周边设备成本三大块，电堆和电解液是主要成本，电解液的成分一般为五氧化二钒，也是整个钒液流电池系统中钒产品的主要用途。在全球碳
中和的历史背景下，钒液流电池历经30余年的发展，示范项目运行多年、产业链逐步成型、全生命周期成本具备较好的竞争优势，行业正处于“示范项目”商业化应用阶段。
2、人员、技术等安排
根据《合资协议》，兴欣钒会将其在钒液流电池电解液领域的技术、资源等优势导入合资公司，人员将采取市场化原则招聘。
3、可行性分析和市场前景
目前，我国在全钒液流电池领域走在世界前列，在技术方面，国内解决了全钒液流电池关键材料、高性能电堆和大规模储能系统集成等关键科学和工程问题，取得了一系列技术突破，完成了实验室基础研究到产业化应用的发展过程，初步形成完整的全钒液流电池产业链。根据Guidehouse Insights预测到2031年，全球钒液流电池每年新增装机量将达到32.8GWh，2022-2031年复合增长率41%。
经过市场调研、行业考察及综合分析研判，未来5年有望成为钒液流电池在大规模长时储能领域爆发的第一阶段，现阶段是切入钒液流电池业务的较好时机。
四、《合资协议》主要内容
甲方：公司
乙方：兴欣钒
（一）合作宗旨、原则及内容
1.1合作宗旨：发挥合作双方各自优势，共同打造行业一流的钒电解液专业化公司，助力国内新型储能产业高质量发展，服务于国家
新型电力系统建设，为碳达峰碳中和作出贡献，实现互利互惠、合作共赢。
1.2合作原则：甲方充分发挥国有控股上市企业平台、资本、资源整合等优势，乙方充分发挥全钒液流电池电解液领域的技术、资源等优势，将各自的优势资源导入至合资公司，从技术、资源、成本等方面构建合资公司业务在行业内的核心竞争力。双方通过设立合资公司方式深度绑定，共同构建优势互补、互利互惠、合作共赢的产业发展格局。未经双方同意，任何一方及其关联方不得直接或间接对外开展合资公司经营范围内的钒电解液技术、生产、销售业务。
1.3合作内容：双方充分发挥各自优势，共同在内江市威远县设立合资公司并投资布局全钒液流电池短流程电解液产业基地。
（二）合资公司的注册资本、出资人的出资方式
2.1双方认缴出资额、持股比例、出资方式、出资期限如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 甲方 | 6000 | 60% | 货币 | 2024年1月31日前出资到位1200万元，2024年5月31日前出资到位4800万元 |
| 乙方 | 4000 | 40% | 货币 | 2024年1月31日前出资到位800万元，2024年5月31日前出资到位3200万元 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
后续合资公司根据业务发展需要进行增资，双方股东根据公司相关决议进行增资。
（三）其他约定事项
3.1合资公司成立后，未经双方同意，任何一方及其关联方不得直接或间接对外开展合资公司经营范围内的钒电解液技术、生产、销售业务，不得单独投资或新设与合资公司钒电解液技术、生产、销售业务存在竞争关系的企业。
3.2 作为双方合作的前提和基础，合资公司存续期间，乙方应在其产能范围内，优先保障和满足合资公司生产经营所需的含钒浸出液，合资公司应当向乙方购买含钒浸出液。含钒浸出液参照五氧化二钒的市场价格，按照市场化原则定价。具体事项由合资公司与乙方依法合规签订的长期供货协议予以确定。
3.3乙方及其合作方、关联方拥有若干钒电解液相关的专利（含在申报中）、技术。双方同意，乙方将上述专利、技术以甲乙双方认可的第三方评估机构评估价格转让给合资公司，该转让工作应在2024年5月15日前完成。
3.4 乙方拥有位于威远县连界镇已建成的短流程电解液示范线。双方同意，乙方将上述示范线资产（除土地、厂房外）以甲乙双方认可的第三方评估机构评估价格转让给合资公司，该转让工作应在2024年5月15日前完成。
上述示范线占用的土地厂房，由合资公司租赁使用，具体租赁事宜由合资公司与产权人签订具体的租赁协议予以确定，租赁价格由合资公司聘请的第三方评估机构评估价格为准。
3.5乙方承诺协调其关联企业修建6万方短流程电解液产线的厂房（含现有厂房）。厂房建成后，由合资公司租赁使用，具体租赁事
宜由合资公司与乙方关联企业签订具体的租赁协议予以确定，租赁价格由合资公司聘请的第三方评估机构评估价格为准。在上述3.4条短流程示范线所占用的土地、厂房及前款6万方短流程电解液产线占用的土地、厂房依法可转让时，由合资公司向乙方关联企业购买，购买价格由合资公司聘请的第三方评估机构评估价格为准。
3.6合资公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的则不再提取。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。合资公司股东按照实缴的出资比例对合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分取红利。在遵循前款规定的前提下，合资公司成立后的前三年按不低于当年归母净利润的20%进行分红；成立后的第四年开始，按不低于当年归母净利润的50%进行分红。
3.7 乙方承诺，本协议涉及到乙方的合作方、关联方应当实施的相关事项，由乙方负责协调其按照本协议履行。
3.8 双方同意在条件成熟且对双方有利时，甲方依法合规以乙方可接受的方式向乙方购买其持有的合资公司40%股权。
3.9 合资公司在建设、经营过程中若需融资，应由甲方主导具体融资事宜、乙方提供协助；在符合上市公司及国有企业监管要求的前提下，甲、乙双方应按照融资机构要求提供担保。
（四）合资公司的公司治理
4.1合资公司设董事会，董事会成员由股东提名并经股东会选举产生，董事会由5名董事组成。其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。
4.2合资公司设董事长一名，作为合资公司的法定代表人。董事长由甲方提名的董事担任。
4.3董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会对股东会负责。出席董事会的董事必须过半数以上，董事会决议经全体董事人数二分之一以上同意方为有效；有关董事会的其他事项，除本协议已有的约定，均在合资公司章程中另行约定，包括但不限于：董事会职权、董事长及董事任职资格、董事会会议、董事会决议等。
4.4合资公司设立初期，高级管理人员包括：总经理1名，由乙方提名，董事会聘任或解聘；财务总监1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘，分管行政等公司内务。根据合资公司后续发展的需要，可设立副总经理若干名。
4.5合资公司设监事会，监事会由3名监事组成（含1名职工监事），由甲方提名2名（含1名职工监事），乙方提名1名。监事任期每届三年，可连选连任。监事会主席由乙方提名的监事担任。职工监事由职工大会选举产生。
4.6双方一致同意，如公司的股权结构发生实质性变更，则前述公司董事、监事、管理层的提名权、推荐权等应进行相应调整，届时，
各方均不得以任何理由阻挠或妨碍该等调整。
4.7双方一致同意，合资公司用工由合资公司对外市场化招聘。合资公司招聘的员工为股东方原有员工的，该等员工与原用人单位间的劳动纠纷，由原用人单位自行解决。
（五）违约责任
5.1任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的0.03%作为违约金，逾期30日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。
5.2任意一方违反本协议第3.1条约定时，应立即停止违约行为，并应赔偿其行为给其他方造成的损失。
5.3任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能设立时或在公司设立过程中侵害其他方的正当权益时，应赔偿其行为给其他方造成的损失。
（六）生效及其他
6.1本合同有效期：本协议经各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日生效，有效期为长期。
6.2双方同意根据本协议的约定及精神制定合资公司的章程，合资公司章程与本协议不一致的，以本协议为准。
6.3为办理工商登记之需，双方可另行签署工商部门要求的简单版本的出资协议（如有要求），但不得与本协议冲突，凡与本协议有冲突或不一致的，皆以本协议为准。各方应按本协议的约定切实履行
各自义务，享有相关权利。
6.4其他约定：本协议未尽事宜经双方协商一致签订补充协议,与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
落实《战略合作框架协议》的约定和业务合作，通过与国内钒电池电解液制备行业知名企业兴欣钒组建合资公司进行深度绑定，实现优势互补，做实钒液流电池电解液制备业务。
（二）对外投资存在的风险
合资公司的市场定位是全钒液流电池电解液研发、生产及销售，目标客户主要是全钒液流电池系统集成商。若系统端产品市场需求不及预期，将对合资公司市场拓展带来不利影响。为此，双方将充分发挥合作优势，大力推广产业化应用，降低市场拓展风险。合资公司在运营过程中，也可能会面临监管政策、管理水平、技术研发水平、项目备案审批进度等多种因素的影响，公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资是公司向新能源产业链上关键环节拓展延伸的具体举措，符合公司“先进制造+光伏”的主业定位，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2023年12月15日