证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-111
深圳英飞拓科技股份有限公司关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被
动形成关联方财务资助的公告
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助属于对合并报表范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助。2．截至本公告披露日，不含拟债转股金额，公司向英飞拓系统提供借款的余额为4,600万元（以交割完成时的金额为准），借款利率为4.5%。经与杭州比扬协商，股权转让交易完成后，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或英飞拓系统81%股权全部过户至杭州比扬或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。3．根据刘肇怀先生与公司签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。
4．本事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。本次财务资助构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、财务资助事项概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将英飞拓系统81%股权（债转股后）以人民币20,996.00万元的价格转让给杭州比扬。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟将截至审计、评估基准日2023年8月31日公司对英飞拓系统的债权92,425.81万元以债转股方式对英飞拓系统进行增资。此外，为维持英飞拓系统的正常经营，在审计、评估基准日之后，公司仍向英飞拓系统新增借款余额4,600万元。
考虑到英飞拓系统目前的资金状况较差，无法在本次交易完成前向公司归还该笔借款本息。为切实保障公司的权益，经与杭州比扬协商，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。
英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。此外，根据刘肇怀先生与公司签署的《补充保证合同》的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。
本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司独立董事于2023年12月14日召开了第六届董事会独立董事专门会议
2023年第二次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月14日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。本次财务资助构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）英飞拓系统基本情况
名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司统一社会信用代码：91330106552694469A企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼法定代表人：叶剑注册资本：12,000万人民币成立日期：2010年4月28日经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），
舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统19%股权，杭州比扬持有81%股权。英飞拓系统不属于失信被执行人。英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年8月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,167,974,090.33 | 1,494,910,604.98 |
| 总负债 | 953,715,858.08 | 1,944,571,570.72 |
| 净资产 | 214,258,232.25 | -449,660,965.74 |
| 项目 | 2023年1-8月 （经审计） | 2022年 （经审计） |
| 营业收入 | 16,264,928.57 | 176,266,701.74 |
| 营业利润 | -260,679,308.68 | -551,752,193.15 |
| 净利润 | -259,171,047.24 | -539,134,848.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,909,770.92 | 22,312,249.53 |
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（二）杭州比扬基本情况
名称：杭州比扬信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MAD3Q3KF38企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城5幢960室法定代表人：吴珠智注册资本：100万元人民币成立日期：2023年11月6日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物业管理；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；非居住房地产租赁；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：公司与杭州比扬不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。杭州比扬不属于失信被执行人。杭州比扬财务状况：杭州比扬成立时间较短，尚无相关财务数据。截至目前，吴珠智先生持有杭州比扬60%股权，叶剑先生持有20%股权，启鸿投资持有20%股权。
三、财务资助情况
1.1．财务资助对象（本次交易前）：英飞拓系统；
1.2．财务资助对象（本次交易完成后）：杭州比扬；
2．财务资助金额：借款余额4,600万元（以交割完成时的金额为准）；
3．财务资助利率：4.5%；
4．资金用途：日常运营；
5．还款安排及期限：资助期限至2024年12月31日或英飞拓系统81%股权全部过户至杭州比扬或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）；
考虑到英飞拓系统目前的资金状况较差，无法在本次交易完成前向公司归还
该笔借款本息。为切实保障公司的权益，经与杭州比扬协商，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。因此，本次交易完成后，公司将被动形成对杭州比扬的财务资助。此外，根据刘肇怀先生与公司签署的《补充保证合同》的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，在上述4,600万元借款本息的支付期限之前且该本息款项没有被支付的情形下，因履行补充担保的其它义务，刘肇怀先生与英飞拓系统的关系有可能改变（例如成为英飞拓系统的股东），导致英飞拓系统成为公司的关联方，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。6．资金来源说明：英飞拓系统作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金。
四、财务资助风险防控措施相关安排
公司出售全资子公司英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排及期限，并约定提供公司认可的有效担保，此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于独立董事专门会议中对本次事项发表的审查意见如下：
本次财务资助系因公司出售英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东
利益的情形。我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司出售所持全资子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。此次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会同意本次财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过4,600万元，占公司2022 年度经审计净资产的比例为3.68%。
八、备查文件
1．第六届董事会第八次会议决议；
2．第六届监事会第八次会议决议；
3．第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议决议；
4．深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会2023年12月16日