证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-063
上海兰卫医学检验所股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2022年限制性股票激励计划的授予价格由13.28元/股调整为12.98元/股，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划决策程序
1．2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2．2022年11月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
3．2022年11月25日至2022年12月4日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何书面异议。2022年12月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2022年12月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年12月15日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2023年1月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。6．2023年12月15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12月31日公司总股本400,517,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）。截至2023年6月20日，该分配方案已实施完毕。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格做出如下调整：
1．调整依据
《激励计划》派息调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2．调整结果调整后限制性股票的授予价格P＝13.28-0.30=12.98元/股。除上述调整之外，公司2022年限制性股票激励计划不存在其它需要调整的情形。根据公司《激励计划》的规定，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2022年年度权益分派方案，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由原13.28元/股调整为12.98元/股。
五、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，兰卫医学本次调整、本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，兰卫医学本次限制性股票激励计划调整授予价格及作废预留部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十九次会议决议；
2．公司第三届监事会第十七次会议决议；
3．《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
4．《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格暨作废预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会2023年12月15日