通合科技：前次募集资金使用情况审核报告

石家庄通合电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况 审 核 报 告

大信专审字[2023]第1-05141号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083			电话Telephone：[phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

前次募集资金使用情况

审 核 报 告

大信专审字[2023]第1-05141号

石家庄通合电子科技股份有限公司全体股东：

我们对石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础 。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年11月30日止前次募集资金的使用情况。

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083			电话Telephone：[phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

四、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二三年十二月十五日

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石家庄通合电子科技股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）发行股份购买资产

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开发行方式向常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），发行人民币普通股（A 股）16,099,103股，发行价格为每股14.95元，购买其所持有的西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）100%股权。

对本次发行股份新增注册资本人民币16,099,103.00元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第1-00019号验资报告审验。本次发行股份的上市日期为2019年3月21日。

本次非公开发行16,099,103股股份仅涉及以发行股份购买常程等持有霍威电源100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的管理情况。

（二）2021年度向特定对象发行股票

经中国证监会《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1914号）核准，公司向特定对象发行普通股14,140,271股，发行价格为17.68元/股。截至2021年11月26日止，募集资金总额为人民币249,999,991.28元，扣除各项发行费用人民币5,768,056.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币244,231,934.42元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大信验字[2021]第1-10027号的验资报告。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况

具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（三）发行股份购买资产的情况

公司通过非公开发行股份购买霍威电源100%股权，标的公司霍威电源的资产运行情况如下：

1.标的资产权属变更

霍威电源已于2019年2月25日在西安市工商行政管理局雁塔分局将100%股权过户至公司名下，过户手续办理完毕。

2.标的资产账面变化情况

截止2023年11月30日，霍威电源资产负债表情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年11月30日
资产总额	254,887,168.13	281,035,611.46	348,088,127.91	382,771,663.67
负债总额	125,879,768.44	124,001,689.12	175,228,281.10	207,545,012.45
归属母公司所有者权益合计	129,007,399.69	157,033,922.34	172,859,846.81	175,226,651.22

注：2023年1-11月数据未经审计。

3.标的资产生产经营及盈利情况

霍威电源主要业务为军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售，截至本报告日，生产经营情况正常。截止2023年11月30日，霍威电源资产盈利情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-11月
营业收入总额	118,360,884.54	142,392,310.30	145,395,986.07	95,190,970.15
归属母公司所有者的净利润	26,853,377.53	28,026,522.65	15,740,327.35	1,895,945.72

注：2023年 1-11月数据未经审计。

4.业绩承诺事项完成情况

根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司2018年、2019年及2020年三个会计年度实现经审计的财务报表扣

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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币1,700.00万元、2,500.00万元和3,300.00万元。

金额单位：人民币万元

西安霍威电源有限公司	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
	2018年度	2019年度	2020年度
业绩承诺金额	1,700.00	2,500.00	3,300.00
累计承诺金额	1,700.00	4,200.00	7,500.00

因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第1-01361号、[2020]第1-01534号和[2021]第1-10016号《业绩承诺完成情况审核报告》，霍威电源2018、2019、2020年度业绩承诺完成情况如下：

金额单位：人民币万元

西安霍威电源有限公司	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
	2018年度	2019年度	2020年度	合计
业绩承诺金额	1,700.00	2,500.00	3,300.00	7,500.00
实际完成金额	1,844.83	2,483.57	2,496.77	6,825.17

由于标的公司经审计实际净利润未达到承诺净利润，已触发业绩承诺的补偿义务。

2021年4月23日，公司股东大会审议通过了《关于西安霍威电源有限公司2020年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》和《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数1,448,575股。公司已完成上述补偿股份的回购注销。

三、募集资金变更情况

本公司2021年度向特定对象发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2021年12月24日的自筹资金投入1,721.86万元。

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截至2021年12月31日，公司已完成使用募集资金置换先期投入1,721.86万元。

五、闲置募集资金的使用

2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2022年12月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至2023年11月30日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为6,757.45万元。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2023年11月30日，公司已累计投入募集资金总额为17,631.68万元，累计收到的银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额为487.95万元，募集资金余额为人民币7,279.46万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金将继续用于基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目和西安研发中心建设项目。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

石家庄通合电子科技股份有限公司董事会

2023年12月15日

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附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：				24,423.19		已累计使用募集资金总额：17,631.68
						各年度使用募集资金总额：17,631.68
变更用途的募集资金总额：				无		2021年：1,721.86
变更用途的募集资金总额比例：				无		2022年：5,012.82
						2023年1-11月：10,897.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目	基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	14,021.74	5,478.26	2023年11月30日
2	西安研发中心建设项目	西安研发中心建设项目	4,923.19	4,923.19	4,923.19	4,923.19	4,923.19	3,609.94	1,313.25	2023年11月30日
合计			24,423.19	24,423.19	24,423.19	24,423.19	24,423.19	17,631.68	6,791.51	---

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益				截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-11月
1	基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目	不适用	注1	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	西安研发中心建设项目	不适用	注2	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目尚未产生效益。注2：西安研发中心建设项目不直接产生经济效益。