证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-116
石家庄通合电子科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的公告重要提示：
1、本公告中关于石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润做出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司编制的《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》已于2023年12月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2024年5月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本公告日的总股本174,041,249股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、截至本公告日，公司总股本为174,041,249股，假设本次向特定对象发行股票数量上限为总股本的30%（即52,212,374股），该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为75,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，将2023年1-9月的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行年化处理，并假设
2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长10%和下降10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 17,404.12 | 17,404.12 | 22,625.36 |
| 本次募集资金总额（万元） | 75,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年5月 | ||
| 假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,858.06 | 8,858.06 | 8,858.06 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,878.57 | 6,878.57 | 6,878.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.43 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.34 | |
| 加权平均净资产收益率 | 8.42% | 7.75% | 5.60% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.54% | 6.01% | 4.35% | |
| 假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,858.06 | 9,743.87 | 9,743.87 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,878.57 | 7,566.42 | 7,566.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.48 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.43 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.43 | 0.37 | |
| 加权平均净资产收益率 | 8.42% | 8.49% | 6.15% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.54% | 6.59% | 4.77% | |
| 假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,858.06 | 7,972.25 | 7,972.25 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,878.57 | 6,190.71 | 6,190.71 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.39 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.30 | |
| 加权平均净资产收益率 | 8.42% | 7.00% | 5.06% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.54% | 5.43% | 3.93% |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要包括新能源汽车、智能电网及航空航天三大业务领域。公司在新能源汽车领域的主要业务为充换电站充电电源、热管理电源产品的研发、生产和营销，其中充电模块是公司的核心产品。公司本次发行募集资金主要投资于高功率充电模块产业化建设项目及补充流动资金。高功率充电模块产业化建设项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，
巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，通过不断完善、优化用人机制，建立包括内部创业平台、骨干员工培育制度、学习小组分享机制等多种行之有效的激励制度来激发员工的工作热情。同时，公司建立、拓宽了员工职业晋升渠道，有效吸引优秀人才，激发员工的积极性和创造性。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司自成立以来坚定地走“技术立企”的发展道路，致力于电力电子行业的技术创新、产品创新和管理创新。在多年研发投入的基础上，通过自主创新，率先实现了谐振式功率变换主拓扑的全程软开关，大幅提升了产品的转换效率、功率密度和可靠性。公司自主研发创新能力较强，下属技术中心被认定为国家企业技术中心。截至2023年9月末，公司累计获得授权专利180余项、软件著作权60余项，并形成了多项与公司主营业务密切相关的核心技术。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司深耕电源行业多年，具有成熟的营销体系和客户服务体系，促进了公司销售规模的持续增长，有效增强了公司品牌知名度与美誉度。公司的充电模块产品具有广泛的客户群体。针对国网相关客户，公司充分发挥符合国网“六统一”要求的20kW高压快充产品的先发优势，不断巩固和提升公司在国网市场中的技术地位及市场知名度；针对国网之外的运营商、集成商客户，公司推出30kW、40kW的充电模块产品，以满足其高性价比、高功率密度等级的产品需求。同时，公司积极培育海外市场，境外收入持续增长，正在逐步积累海外客户资源。公司
丰富并且多样化的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施提供了充分的市场保障。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金专项管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《石家庄通合电子科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会二零二三年十二月十五日