神州高铁技术股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》条款
修订后《公司章程》条款
修订后《公司章程》条款
| 第一章 总 则 | |
| 第一条 为维护神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。 | 第一条 为维护神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第四章 股东和股东大会 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的战略和发展规划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的战略和发展规划； （三二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第五章 党委 | |
| 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定， | 第一节 党的组织 |
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| 经控股股东同意，上级党组织批准，设立党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备满足工作需要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 公司党组织由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选。 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规、控股股东相关规定、上级党组织要求履行职责，发挥引方向、重协调、促发展作用，宣传、贯彻执行党和国家的方针政策，承担全面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。 | 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共神州高铁技术股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定设立纪律检查委员会（以下简称公司“纪委”）。公司要建立党的工作机构，按要求配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第九十六条 公司党委、纪委由党员大会选举产生，每届任期为5年。公司党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员不超过5名。在董事长为党员情况下，董事长、党委书记原则上由一人担任。 第九十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 新增 | 第二节 党委职责 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 第九十九条 党委对前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。 第一百条 公司党委主要职责是： |
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| （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和群团工作。 | |
| 第六章 董事会 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案， | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司的战略和发展规划、经营计划和投资方案； |
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| 制订公司预算调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，制定经理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法，建立健全与激励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬分配等事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； | （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司预算调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法，建立健全与激励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬分配和奖惩等事项； （十二）制定订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）负责推进公司法治合规建设，听取法治合规建设年度工作报告，并提出意见和建议； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方 |
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| （十八）制定公司股权激励计划和员工持股方案； （十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； …… | 案； （十八）制定订公司股权激励计划和员工持股方案； （十九）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； （二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司年度内部控制评价审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； …… |
| 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十二条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业的人士担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会的主要职责是对公司董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董 | 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案对公司董事与高级 |
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| 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG战略、政策和工作机制进行研究并提出建议对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律合规机构开展相关工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任。 |
此外，公司对部分文字进行了优化，并调整了序号等，不构成实质性修订。