舍得酒业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则（于2023年12月15日经公司第十一届董事会第三次会议审议通过）
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，规范董事会投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并对其制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由公司董事根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本细则的规定履行相应的职责。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。投资评审小组的副组长和其余工作人员，由总裁根据实际情况提请战略委员会予以任命。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并应当遵循下列的工作程序：
（一）公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，向公司总裁上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的建议书或请示报告书、初步的可行性报告、合作方的基本情况等资料，总裁审查后，呈报至投资评审小组；
（二）投资评审小组在接到上述资料后应立即进行初审，经审查后认为符合公司的发展战略和投资计划的，应当向报送材料的公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）接到立项意见书后的公司有关部门、各分公司及公司的控股（参股）企业，可以开始对投资融资、资本运作、资产经营项目开始进行具体、深入的考察，并形成正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料后同时上报总裁、投资评审小组；
（四）投资评审小组收到前项的报送材料后应尽快进行评审，在充分听取总裁意见后，形成评审意见。经评审无异议的，应当在签发书面意见后向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结
果提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会按需召开会议，会议通知至少提前三天送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免通知的要求。战略委员会会议的召集和主持由主任委员负责，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员履行。主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，会议召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十六条 战略委员会可以根据实际情况决定聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十九条 战略委员会会议通过的事项，应以书面形式提请公司董事会审议。
第二十条 出席战略委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并对其制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集提名委员会会议并主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事担任委员的连任时间不得超过六年。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由公司董事根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、提名程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）对初步选定的人员应充分了解其学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前述情况形成书面意见材料；
（四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）提名委员会拟对选定人员进行提名的，应当事先征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会按需召开会议，会议通知至少提前三天送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免通知的要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十五条 提名委员会会议召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十六条 提名委员会可以根据实际情况决定聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十九条 提名委员会会议通过的事项，应以书面形式提请公司董事会审议。
第二十条 出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并对其制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，担任委员的独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事担任委员的连任时间不得超过六年。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由公司董事根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计工作组的负责人和工作人员的组成由审计委员会根据实际情况决定。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司董事会授予的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并在收集公司的相应书面资料后，向审计委员会提交下列工作报告：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司依法对外披露财务信息的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）审计委员会要求的其他相关材料。
第十一条 审计委员会召开的会议，应当对审计工作组提供的报告进行评议，并在评议结果形成后将下列书面材料呈报董事会讨论：
（一）有关外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）公司董事会要求提交的其他相关材料。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召集人应当于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免通知的要求。会议由主任
委员主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员经协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 审计工作组成员应当列席审计委员会会议，会议召集人必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十七条 审计委员会根据实际情况决定可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十条 审计委员会会议通过的事项，应以书面形式提请公司董事会审议。
第二十一条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并对其制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员制定考核标准并进行考核，同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事担任委员的连任时间不得超过六年。委员在任期内如不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由公司董事根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议的召开并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
工作组的负责人和工作人员的组成由审计委员会根据实际情况决定。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司董事会有权否决由薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并根据薪酬与考核委员会的要求收集并提供公司的下列资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会的要求收集并提供的其他有关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员应按薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和董事及高级管理人员作出的自我评价，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会议审议通过后，报送公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会按需召开会议，会议通知至少提前三天送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免通知的要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议召集人认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以根据实际情况决定聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，被讨论成员应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的事项，应以书面形式报送公司董事会。
第二十四条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。