证券代码：688328 证券简称：深科达
深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议资料
2023年12月
目录
股东大会会议须知 ...... 3
股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ... 7议案二：关于修订<公司章程>的议案 ...... 8
议案三：关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 ...... 11
深圳市深科达智能装备股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
深圳市深科达智能装备股份有限公司
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年12月25日14:00
（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 |
| 2 | 关于修订<公司章程>的议案 |
| 3 | 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 |
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
议案一：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报
规划的议案各位股东及股东代表：
公司制定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司未来三年（2024年-2026年度）股东分红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
具体内容已于2023年12月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案二：关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）时，可换债的发行、转股程序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明书的规定办理。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二 | 第二十六条 公司因本章程第二十四 |
| 十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 3 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 |
| 据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案三：关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及为配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作， 为进一步完善公司治理结构，公司制定及修订了部分内部管理制度。修订后的相关制度已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2023年12月25日