中原环保股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做好审计工作，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的有关规定设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计、监督和核查以及外部审计的沟通、配合工作。
第二章人员组成
第三条委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条委员会下设办公室（以下简称“办公室”），负责日常工作，办公室设主任1名（可兼任），办公室成员若干。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会或监事的审计监督工作。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章工作程序
第十条办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十一条委员会会议对办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
相关方面办公室
办公室委员会
委员会董事会
董事会审核意见
| 审核意见 | 决议 |
决议
决议
初审需修订或
补充资料
初审需修订或
补充资料决议
决议股东大会
务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否完善并得到有效实施；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（五）对公司内部财务部门、审计部门及其负责人和相关人员的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十二条委员会根据办公室的报告召开会议，进行讨论，需董事会审批的，将讨论结果提交董事会，经董事会审议后反馈给委员会，委员会办公室将董事会审议结果交相关方面实施。需提交股东大会审议的，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议后反馈给委员会，委员会交办公室将股东大会决议交相关方面实施。工作流程见下图：
第五章议事规则
第十三条委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第十五条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条办公室成员或审计工作部门负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十三条本工作细则解释权归公司董事会。
第二十四条本工作细则自下发之日起实施。