制度修订前后对照表
一、《公司章程》
| 公司章程 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： …… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 |
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 |
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 |
担保事项；
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。 |
有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
| 有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 |
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提名； （二）上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人； （三）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名； 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提名； （二）上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人； （三）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名非独立董事； (四）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东提名独立董事候选人。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 ...... |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》等监管
法规的规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超
过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重
大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他事项。
| （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》等监管法规的规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资； （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | |
| 第九十五条 依据《公司法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结 | 第九十五条 依据《公司法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人 |
构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期四年。
| 构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期四年。 | 治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作条例》要求进行换届选举，每届任期5年。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 |
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自交付邮局、快递公司之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
二、《董事会议事规则》
| 董事会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第三十三条 本规则所称公告，是指在公司指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择在公司指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定的网站上公布。 | 第三十三条 本规则所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择在公司指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定的网站上公布。 |
三、《独立董事制度》
| 中原环保股份有限公司独立董事制度 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步完善中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
第四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。
| 第四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。 | 第四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。 |
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 |
| 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 | 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 |
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人
员。
| 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高 |
级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 删除原第三章标题，此章节内容并入第二章 |
| 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。 |
第十一条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。凡深圳证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
| 第十一条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 凡深圳证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 凡深圳证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。 |
| 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条 |
件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。
| 件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事职责 第五章 独立董事的责任和义务 标题进行合并调整 | 第三章 独立董事的职责与履责方式 |
| 原第十六条至第二十九条整体进行修订调整 | 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 |
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五
条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等有关机构举办的培训，不断提高履职能力。
| （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等有关机构举办的培训，不断提高履职能力。 | |
| 第六章 独立董事的工作条件 | 第四章 独立董事的履职保障 |
| 制度序号接前述条款顺延 | |
| 第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
| 第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
| 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第七章 独立董事年报工作制度 | 删除该章节内容 |
四、《关联交易管理制度》
| 中原环保股份有限公司关联交易管理制度 | |
| 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协
议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；……
（五）公司其他不可避免之临时关
联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
| 第十三条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； …… （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 | 第十三条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； …… （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 |
| 第十八条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条或者第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十八条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十二）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条或者第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第二十条 对于本制度第十五条、第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第二十条 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 对于具体关联交易事项，独立董 |
事应对关联交易的必要性、合规性，对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
| 事应对关联交易的必要性、合规性，对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 | |
| 第二十一条 公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 | 第二十一条 公司与关联人发生的本制度第二条第（十三）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 |
| 第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： …… | 第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（十三）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： …… |
| 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审 |
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
……
（六）中国证监会、深交所或公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。……
| 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； …… （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 …… | 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； …… （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 …… |
| 第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； |
| （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他交易。 | 第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 |
五、《董事会战略委员会工作细则》
| 董事会战略委员会工作细则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司经营计划（含年度经营计划）进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）拟订公司的年度财务预算、决算方案； （六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司追加资本或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案进行研究并提出建议； （八）对其他影响公司发展的重大事项（包括但不限于对外担保、委托理财、关联交易等）进行研究并提出建议； （九）对总经理拟订的公司内部管理机构的设置方案进行审核并提出建议； （十）拟订与其职责范围相匹配的公司基本管理制度（包括但不限于投资管理、委托理财、对外担保、关联交 | 第八条 委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
易等）；
（十一）拟订其职责范围内的章程修
改方案；
（十二）对以上事项的实施进行检查；
（十三）董事会授权的其他事宜。
| 易等）； （十一）拟订其职责范围内的章程修改方案； （十二）对以上事项的实施进行检查； （十三）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 办公室负责做好决策的前期准备工作，公司各相关方面提供的资料，由办公室进行初步评审后，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。评审需有关部门、控股企业及参股企业的公司股权代表负责提供如下资料： （一）涉及重大投资融资项目，需提供包括但不限于以下资料： 1、项目基本情况说明，包括但不限于项目概述、合作对方的基本情况、交易目的、项目运营情况； 2、项目标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 3、项目合作各方的合作意向； | 第十条 办公室负责做好决策的前期准备工作，公司各相关方面提供的资料，由办公室进行初步评审后，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。评审需提供的相关资料： （一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的合作意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）项目进入签约阶段时，需补充提供协议、合同、章程以及可行性研究报告等资料； （三）相关方认为有必要提供的其他资料； （四）委员会认为有必要提供的其他资料。 |
4、项目初步可行性研究报告；
5、相关方认为有必要提供的其他资
料；
6、委员会认为有必要提供的其他资
料。项目进入签约阶段时，需补充提供协议、合同、章程草案（或样本）以及可行性研究报告等资料。
（二）涉及重大资本运作、资产经营
项目，需提供包括但不限于以下资料：
1、项目基本情况说明，包括但不限于
项目概述、合作对方的基本情况、交易目的、项目运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
2、项目标的为股权的，还应当说明该
股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
3、项目合作各方的合作意向；
4、项目初步可行性研究报告；
5、相关方认为有必要提供的其他资
料；
6、委员会认为有必要提供的其他资
料。项目进入签约阶段时，需补充提供协议、合同、章程草案（或样本）以及可行性研究报告等资料。
（三）涉及经营计划（含年度经营计
划）、预算方案、决算方案的，需提供有关的各项方案及详细的附注说明等有助于理解方案的相关资料。
（四）涉及其他影响公司发展的重大
事项（包括但不限于对外担保、委托理财、关联交易等），需提供包括但不限于以下资料：
1、事项基本情况说明，包括但不限于
事项概述、对方的基本情况、交易目的或必要性、事项对公司的影响（包括但不限于风险、利益或潜在利益、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响）、交易定价依据、支出款项的资金来源等；
2、相关协议的主要内容，包括成交金
额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
3、若为对外担保，还应当提供被担保
方最近三年审计报告及又一期财务报告；
4、若为关联交易，还应当说明关联方
关系；
5、若为委托理财，还应当提供可行性
研究报告；
6、中介机构及其意见（如需要）；
7、相关方面认为有必要提供的其他资
料；
8、委员会认为有必要提供的其他资
料。
| 8、委员会认为有必要提供的其他资料。 | |
| 第十二条 委员会至少每年召开一次会议，由召集人负责召集，并于会议召开前七天通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 委员会至少每年召开一次会议，由召集人负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员；委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十三条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 |
| 第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 | 第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 |
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
| 名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 |
六、《董事会提名委员会工作细则》
| 董事会提名委员会工作细则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 委员会成员由三至七名董事组成，至少有一名独立董事。 | 第四条 委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。 |
| 第六条 委员会设主任委员一名（召集人），负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第九条 委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）对公司高级管理人员的构成提出建议； （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 |
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十五条 委员会根据公司管理与发展需要以及董事会成员、高级管理人员的变动需要召开会议，由召集人召集或委员提议召开。于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十五条 委员会根据公司管理与发展需要召开会议，由召集人召集或委员提议召开，于会议召开前三天通知全体委员；委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 | 第十六条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 |
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
| 第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 |
七、《董事会审计委员会工作细则》
| 董事会审计委员会工作细则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 委员会成员由三至七名董事组成，至少有一名具有会计专业知识的独立董事。 | 第三条 委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第八条 委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，并对相关费用提出建议； （二）负责与外部审计机构的沟通； （三）拟订公司的内部审计制度并监督实施； （四）制定年度或其他定期财务报告审计计划并监督实施； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）审查公司内部审计情况； （八）对公司重大投资事项进行事 | 第八条 委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事 |
前、事中、事后审计；
（九）拟定其职责范围内的章程修改
方案；
（十）公司董事会授予的其他权限。
| 前、事中、事后审计； （九）拟定其职责范围内的章程修改方案； （十）公司董事会授予的其他权限。 | 宜及法律法规 中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会或监事的审计监督工作。 | 第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会或监事的审计监督工作。 董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第十条 办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，公司各相关方面提供的资料，由办公室进行初步评审后，签发书面意见，并向委员会提交正式报告。各相关方面应提供如下资料：
（一）涉及本细则第八条（一）、（二）
项职责，须提供包括但不限于以下资料：
1、聘请或者更换外部审计机构的相
关意见说明；
2、外部审计机构的背景资料；
3、外部审计合同及草案；
4、委员会认为有必要提供的其他资
料。
（二）涉及本细则第八条（四）项职
责，须提供包括但不限于以下资料：
1、财务报告的工作计划及相关情况
说明或报告；
2、相关财务报告；
3、外部审计机构的审计计划及相关
情况说明或报告；
4、外部审计机构的审计报告；
5、委员会认为有必要提供的其他资
料。
（三）涉及本细则第八条（五）、（六）、
（七）项职责，须提供包括但不限于
以下资料：
1、公司相关内控制度、财务报告及
辅助说明资料、内部审计报告及辅助资料；
| 第十条 办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，公司各相关方面提供的资料，由办公室进行初步评审后，签发书面意见，并向委员会提交正式报告。各相关方面应提供如下资料： （一）涉及本细则第八条（一）、（二）项职责，须提供包括但不限于以下资料： 1、聘请或者更换外部审计机构的相关意见说明； 2、外部审计机构的背景资料； 3、外部审计合同及草案； 4、委员会认为有必要提供的其他资料。 （二）涉及本细则第八条（四）项职责，须提供包括但不限于以下资料： 1、财务报告的工作计划及相关情况说明或报告； 2、相关财务报告； 3、外部审计机构的审计计划及相关情况说明或报告； 4、外部审计机构的审计报告； 5、委员会认为有必要提供的其他资料。 （三）涉及本细则第八条（五）、（六）、（七）项职责，须提供包括但不限于以下资料： 1、公司相关内控制度、财务报告及辅助说明资料、内部审计报告及辅助资料； | 第十条 办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 |
2、内控制度执行情况的报告；
3、公司对外披露信息情况；
4、重大关联交易的决策、实施相关
资料、审计报告等；
5、委员会认为有必要提供的其他资
料。
（四）涉及本细则第八条（八）项职
责，须提供包括但不限于以下资料：
1、履行公司审批程序的相关批准文
件；
2、项目基本情况说明，包括但不限
于项目概述、合作对方的基本情况、交易目的、基本运营情况；
3、项目标的为股权的，还应当说明
该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
4、项目合作各方的合作意向、协议、
合同；
5、相关的可行性研究报告；
6、章程或章程草案（若有）；
7、中介机构的相关意见（若需要）；
8、项目运营的相关资料；
9、委员会认为有必要提供的其他资
料。
| 2、内控制度执行情况的报告； 3、公司对外披露信息情况； 4、重大关联交易的决策、实施相关资料、审计报告等； 5、委员会认为有必要提供的其他资料。 （四）涉及本细则第八条（八）项职责，须提供包括但不限于以下资料： 1、履行公司审批程序的相关批准文件； 2、项目基本情况说明，包括但不限于项目概述、合作对方的基本情况、交易目的、基本运营情况； 3、项目标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 4、项目合作各方的合作意向、协议、合同； 5、相关的可行性研究报告； 6、章程或章程草案（若有）； 7、中介机构的相关意见（若需要）； 8、项目运营的相关资料； 9、委员会认为有必要提供的其他资料。 | |
| 第十一条 委员会会议对办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于以下内容： （一）外部审计机构工作评价，外部 | 第十一条 委员会会议对办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价， |
审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到
有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否完善并得到
有效实施；
（四）公司对外披露的财务报告等信
息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（五）公司重大投资事项的合规性、
实施情况、效益评价等；
（六）对公司内部财务部门、审计部
门及其负责人和相关人员的工作评价；
（七）其他相关事宜。
| 审计机构的聘请及更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司内控制度是否完善并得到有效实施； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规； （五）公司重大投资事项的合规性、实施情况、效益评价等； （六）对公司内部财务部门、审计部门及其负责人和相关人员的工作评价； （七）其他相关事宜。 | 外部审计机构的聘请及更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司内控制度是否完善并得到有效实施； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规； （五）对公司内部财务部门、审计部门及其负责人和相关人员的工作评价； （六）其他相关事宜。 |
| 第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四次，分别在定期报告的财务报告定稿前召开，会议的主要内容是复核公司的财务报告。临时会议根据实际情况不定期召开，临时会议由委员会召集人召集或委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十三条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 | 第十四条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出 |
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
| 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 | 席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 |
| 第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 |
八、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
| 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的有关规定设立的专门工作机构,负责拟定公司的整体薪酬制度与考核方案并进行考核,对董事会负责。 | 第二条 委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的有关规定设立的专门工作机构,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 第三条 本细则所称董事是指除独立董事外，在本公司领取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 | 第三条 本细则所称董事是指除独立董事外，在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 |
| 第四条 委员会成员由三至七名董事组成，至少有一名独立董事。 | 第四条 委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。 |
| 第九条 委员会的主要职责权限： （一）拟定公司整体薪酬制度与考核方案； （二）根据董事及高级管理人员岗位的职责、工作量、复杂量和重要性等，参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定董事及高级管理人员的薪酬与考核方案； （三）依据薪酬与考核方案进行考核并提出考核意见； （四）对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行检查考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情 | 第九条 委员会的主要职责权限： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度执行情况进行监 |
况进行监督；
（六）拟定其职责范围内的章程修
改方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
| 况进行监督； （六）拟定其职责范围内的章程修改方案； （七）董事会授权的其他事宜。 | 督； （五）董事会授权的其他职责。 薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核方案须报董事会批准。 | 第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核方案须报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十四条 委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 |
独立董事委员主持。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
| 独立董事委员主持。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | |
| 第十五条 委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。 | 第十五条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十一条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 |
注：制度中章节条款编号、标点等不涉及实质性内容的调整，不再一一进行对比。