证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2023-074
南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间：2023年12月13日
2. 会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路1166号
3. 会议召开方式：现场和通讯方式相结合
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月3日以书面方式发出
5. 会议主持人：董事长蒋明泉先生
6. 会议列席人员：公司监事和公司高管
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事夏金龙、詹伟祯、朱小平、朱红超、郭俊因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为了提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币2,000万元的闲置募集资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构性存款等产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月，并于到期后归还至募集资金专项账户。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-076）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于预计2024年度银行及非银行金融机构间接融资暨关联方提供无偿担保的议案》
1.议案内容：
上述事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。
为提高决策效率，本公司及下属子公司业务涉及到的融资额度，本次会议一并审核、通过，融资额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议。
公司及子公司2024年度预计发生的融资借款，涉及由公司关联方南通聚源投资管理有限公司、蒋明泉夫妇为公司及子公司借款行为无偿提供担保，预计相关关联方分别或共同担保金额不超过人民币50,000万元，如公司融资借款需子公司提供担保的，在上述额度内执行。上述担保总额仅为公司及子公司拟申请的关联方提供担保的额度，实际担保金额以具体业务实际发生时实际担保金额为准，具体条款以签订的有关合同或协议约定为准，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。上述行为构成关联交易，但关联方不向公司及子公司收取任何费用，属于公司及子公司单方面获得利益的关联担保事项，不存在侵占公司及子公司利益的情形。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南通大地电气股份有限公司关于预计2024年度银行及非银行金融机构间接融资暨关联方提供无偿担保的公告》（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联担保，为接受关联方无偿担保属于公司及子公司纯受益行为，关联董事蒋明泉无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
理及李玉蕾姐夫周广洋为实际控制人的公司，该公司销售原材料给公司及子公司，故存在关联采购。预计与该公司2024年度的关联采购金额为200万元。
昆山奇致商贸有限公司系公司董事詹伟祯担任总经理、公司监事王雪慧担任监事的公司，该公司销售原材料给公司及子公司，故存在关联采购。预计与该公司2024年度的关联采购金额为100万元。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南通大地电气股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-079）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事李玉蕾、詹伟祯需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
1.议案内容：
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司计划于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南通大地电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖公章的《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
（二）经与会独立董事签字并加盖公章的《南通大地电气股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
南通大地电气股份有限公司
董事会2023年12月15日