证券代码：688130 证券简称：晶华微
杭州晶华微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月
杭州晶华微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 12
议案三：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 ...... 13
杭州晶华微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
杭州晶华微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月27日14点00分
（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室）
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 |
| 3 | 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 |
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 2 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到第四十三条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应比照第四十三条的规定，提供评估报告或审计报告，并应 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到第四十三条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应比照第四十三条的规定，提供评估报告或审计报告，并应提交 |
| 提交股东大会批准后方可实施。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。 | 股东大会批准后方可实施。 | |
| 3 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 4 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 5 | 第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十八条第（六）项至第（九）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十八条第（六）项至第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 | 第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十八条第（六）项、第（七）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十八条第（六）项、第（七）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 |
| 6 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会，提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百一十九条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导、监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百一十九条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 |
| 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 8 | 第一百二十条 董事会提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （六）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 9 | 第一百二十二条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十二条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）在董事会闭会期间行使以下项职权： 1.执行股东大会的决议； 2.管理公司信息披露事项； 3.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （五）批准未达到董事会审议标准的公司购买、出售资产及对外投资事项； （六）批准未达到董事会审议标准的金额在500万元以上的其他交易事项（含日常交易、关联交易等事项）； （七）签发公司全资或控股子公司法定代表人和管理层人员、分支机构负责人任免文件； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 11 | 第二百一十二条 本章程由公司股东大会授权的董事会审议通过之日起生效。 | 第二百一十二条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2023年12月
议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，并结合公司实际情况拟修订部分管理制度，具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2023年12月
议案三：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，并结合公司实际情况拟对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司监事会
2023年12月