证券代码：873693 证券简称：阿为特 公告编号：2023-123
上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月13日
2.会议召开地点：上海市宝山区富联二路438号1号楼公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月2日以书面方式发出
5.会议主持人：汪彬慧先生
6.会议列席人员：总经理、全体监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事何明轩、章晓瑛、丁宇斌、汪生贵因其他事项安排以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本及公司类型发生变化，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-125）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。本次修订的制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订、制定公司制度的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。本次修订的制度包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》；制定的制度为《独立董事专门会议工作制度》。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
| 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律、法规的规定以及发行申 | |||||||||
请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-126）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于注销子公司阿为特股份（香港）有限公司的议案》
1.议案内容：
公司自设立子公司阿为特股份（香港）有限公司以来，未实缴注册资金，也未开展其他境外经营活动，已无存续必要，拟注销。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-146）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于对全资子公司阿为特精密机械（常熟）有限公司增资的议案》
1.议案内容：
简称“本募投项目”）实施主体为全资子公司阿为特精密机械（常熟）有限公司（以下简称“常熟阿为特”），为了便于募集资金管理并促进本募投项目顺利实施，公司拟使用部分募集资金人民币 5,200.00万元对常熟阿为特进行增资，增资完成后，常熟阿为特注册资本由人民币10,000万元增至人民币14,000万元。本次增资事项需报当地工商主管部门办理变更登记手续，具体以工商管理部门登记为准。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-145）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司将续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计及其他相关咨询服务。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-127）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于独立董事薪酬变动的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：
（一）公司现任独立董事薪酬标准由每人每年人民币5万元（税前）调整为每人每年人民币6万元（税前）；
（二）调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行；
（三）上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
独立董事余东文、章晓瑛、丁宇斌回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
依据公司 2023 年度关联交易的实施情况，结合业务开展的实际需要，基于公平、公开、公正的原则，公司预计 2024 年内将产生如下日常性关联交易：
因业务发展需要，公司向股东上海阿为特企业发展有限公司租赁车辆，预计2024 年内产生的车辆租赁费不超过人民币15万元。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-128）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《关于预计2024年日常性关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并发表同意审核意见。
3.回避表决情况：
关联董事汪彬慧、汪生贵回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年1月3日上午10:00在上海市宝山区富联二路438号1号楼公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，会期半天。会议通知详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）公告的《关于召开 2024年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-129）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
（二）《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议》；
（三）《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。
上海阿为特精密机械股份有限公司
董事会2023年12月15日