中国中车股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进提高公司质量,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(前述上市规则以下统称“上市地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件制定本细则。
第二条 本细则规定了公司独立董事的构成、任职条件、产生等。适用于公司独立董事的工作管理。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第五条 独立董事应当按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和《公司章程》和本细则
的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上在包括公司在内的最多3家境内上市公司担任独立董事职务,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。
第九条 公司独立董事议事时,应严格遵守本细则规定的程序,行使法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则以及《公司章程》赋予的职权并履行相关义务。
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士,至少须有一名独立董事通常居住于香港。
第二章 独立董事的任职条件
第十一条 独立董事应符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格;
(二) 符合本细则第十二条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则;
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、公
司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员;
(八) 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、公
司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员;
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司股票挂牌交易的证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董
事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十一条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职,其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效,直到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责第二十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托公司的其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
事会决策水平;
(四)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除具有公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见;
(六) 法律、行政法规、规章、上市地上市规则和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本细则第二十三条第一款第一项至第三项以及第二十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十九条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日由董事会办公室以书面形式通知全体独立董事,并提供足够的会议材料,但经全体独立董事一致同意,可以豁免前述通知期。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存10年。
第三十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次
数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当就所议事项发表以下几类意见之一:
(一) 同意;
(二) 保留意见及其理由;
(三) 反对意见及其理由;
(四) 无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事的工作条件第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十六条 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向国务院证券监督管理机构和公司上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向国务院证券监督管理机构和公司上市地证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第四十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第四十三条 除非有特别说明,本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 除本细则另有规定外,本细则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”,不含本数。
第四十五条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十六条 本细则解释权归属公司董事会。