第一章 总则第一条 为完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会并制定本工作制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责为对公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 薪酬与考核委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议通过后实施。
第五章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。 会议通知须于会议召开前三日送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议上签字；出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议决议和会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十七条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作制度解释权由公司董事会制定、修改、解释。
利亚德光电股份有限公司董事会
2023年12月