证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-39
北方光电股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。其中光电集团拟以现金方式认购本次发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。光电集团、中兵投资均为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的企业，光电集团和中兵投资为公司的关联方，认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
? 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，同意公司向包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名的特定对象发行不超过120,000,000股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），其中光电集团和中兵投资分别以现金3,000.00万元和15,000.00万元参与认购。
2023年12月15日，公司与光电集团和中兵投资分别签署了《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行的发行对象为包括光电集团和中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定对象，光电集团为公司控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，光电集团和中兵投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
（三）审议程序
公司已召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》在内的本次发行股票相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述事项的审核或批准能否取得存在不确定性。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）光电集团
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 北方光电集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 崔东旭 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 注册地及主要办公地点 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 成立日期 | 1992年3月19日 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 经营范围 | 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及股权控制关系
截至本公告出具日，光电集团股权结构如下：
截至本公告出具日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
3、主营业务
光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
4、最近一年的主要财务数据
光电集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 1,523,893.37 |
| 负债总计 | 723,057.66 |
| 所有者权益总计 | 800,835.71 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 646,891.78 |
| 净利润 | 57,487.45 |
注：上述财务数据已经审计。
5、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
（二）中兵投资
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地及主要办公地点 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构及股权控制关系
截至本公告出具日，中兵投资的股权结构如下：
截至本公告出具日，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，为公司实际控制人兵器集团控制的企业。
3、主营业务
中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。
4、最近一年的主要财务数据
中兵投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 2,797,875.65 |
| 负债总计 | 1,665,336.93 |
| 所有者权益总计 | 1,132,538.72 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 67,743.35 |
| 净利润 | 45,148.00 |
注：上述财务数据已经审计。
5、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
四、关联交易的主要内容
公司与光电集团和中兵投资分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容详见公司2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》和临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力；加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。同时，高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域，下游行业需求旺盛。本次向特定对象发行的募集资金项目围绕主营业务展开，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，提高上市公司质量，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用，把握下游产业机遇的切实举措。本
次关联交易的实施，将补充公司发展资金，聚焦公司主业发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，本次关联交易的实施有利于增强公司资金实力、完善公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易实施后，公司的主营业务保持不变，公司的资产总额与净资产总额将增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
六、与关联方已发生的关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。
公司2023年12月15日召开了2023年第一次独立董事专门会议并审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事同意公司本次向特定对象发行股票相关关联交易事宜，并同意将议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定，关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
此项交易尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册决定。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、2023年第一次独立董事专门会议决议；
4、董事会审计委员会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；
6、北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇二三年十二月十六日