涉及关联交易事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司第七届董事会审计委员会委员，我们对公司第七届董事会第六次会议审议的2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案进行了审核，现发表审核意见如下：
一、公司编制的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
二、本次发行的发行对象包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制的企业中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）,上述发行对象认购本次发行的股票构成关联交易。
本次发行涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定，关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司与光电集团、中兵投资分别签署《北方光电股份有限公司与
北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，相关条款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为；光电集团、中兵投资参与认购本次发行的股票，体现控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司持续稳健发展。
综上所述，我们认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将本次发行相关议案提交公司董事会、股东大会审议，届时公司关联董事、关联股东应当就涉及关联交易的相关议案回避表决。（以下无正文）
董事会审计委员会委员：李彬 陈友春 张沛
二〇二三年十二月十五日