证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-33
北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
2、本次会议通知及相关资料于2023年12月14日以邮件、电话及专人送达的方式告知各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。会议于2023年12月15日上年9：00以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、控股股东一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发
行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917 | 56,917 | 湖北新华光信息材料有限公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180 | 39,180 | 西安北方光电科技防务有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903 | 23,903 | - |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | - | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司或公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理，募集资金专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司及公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司将根据本次向特定对象发行相关工作的安排，就本次向特定对象发行设立募集资金专用存储账
户，并与保荐人及相关商业银行签署相关监管协议及办理其他有关事项。本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》内容详见于同日披露的公司临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A
股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
内容详见于同日披露的公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-41号《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为顺利、高效完成本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1） 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2） 如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；
（3） 办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
（5） 在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对公司《章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
（6） 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
（8） 办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（9） 董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-43号《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇二三年十二月十六日