| 证券代码：600184 | 证券简称：光电股份 |
北方光电股份有限公司
（湖北省襄阳市长虹北路67号）
2023年度
向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年十二月
发行人声明
1、公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本预案所述事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或同意注册。
4、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行方案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，并已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东光电集团、控股股东一致行动人中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
4、本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定
对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917.00 | 56,917.00 | 新华光公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180.00 | 39,180.00 | 西光防务 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903.00 | 23,903.00 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为光电集团，实际控制人均为兵器集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2023-2025年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。10、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
12、本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团及中兵投资在内的不超过35名特定对象（含35名）。光电集团为公司控股股东，中兵投资与公司之实际控制人均为兵器集团，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
13、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、光电股份、公司、本公司 | 指 | 北方光电股份有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 光电集团 | 指 | 北方光电集团有限公司 |
| 中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 西光防务 | 指 | 西安北方光电科技防务有限公司 |
| 新华光公司 | 指 | 湖北新华光信息材料有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司《章程》 | 指 | 北方光电股份有限公司《章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 北方光电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北方光电股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北方光电股份有限公司股东大会 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
目 录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
五、募集资金投资项目 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、发行对象基本情况 ...... 17
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 21
三、关于免于发出要约收购的说明 ...... 27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金的使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38
六、本次股票发行的相关风险说明 ...... 38
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 41
一、公司的利润分配政策 ...... 41
二、最近三年利润分配及未分配利润情况 ...... 43
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 44
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 49
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 51
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 52
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 53
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 ...... 55
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北方光电股份有限公司 |
| 英文名称 | North Electro-Optic Co.,Ltd. |
| 公司住所 | 湖北省襄阳市长虹北路67号 |
| 法定代表人 | 崔东旭 |
| 注册资本 | 508,760,826元 |
| 成立日期 | 2000年8月31日 |
| 股票上市日期 | 2003年11月6日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 光电股份 |
| 股票代码 | 600184.SH |
| 董事会秘书 | 袁勇 |
| 联系电话 | 029-82537951 |
| 邮箱 | newhgzqb@163.com |
| 网站 | http://www.northeo.com |
| 经营范围 | 光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水
平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。
2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。
3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力
党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力
公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学材料及先进元件项目的实施，公司将打造技术含量高、光学性能优越、制作难度大、精度要求高的产品，包括高折射镧系玻璃材料、低软化点玻璃材料等产品。通过优化产品结构，做精做强光学玻璃材料，做优做大先进光学元件，进一步提升产品附加值、完善公司产业布局、增强公司核心竞争力。
2、提高生产效率，巩固防务领域优势地位
通过本次精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施，公司将不断巩固防务领域竞争优势。本项目重点开展数字化设计仿真、加工制造、计量检测、集成装调、检测检验和信息化支持等条件建设，将有效提升公司在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，提高生产效率，实现降本增效，以更高的效率和产能满足任务需求。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司控股股东光电集团合计控制公司35.87%的股份，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，光电集团和中兵投资均为兵器集团控制的企业，与公司存在关联关系。除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 |
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917.00 | 56,917.00 | 新华光公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180.00 | 39,180.00 | 西光防务 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903.00 | 23,903.00 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东光电集团及关联方中兵投资在内的不超过35名特定对象（含35名）。光电集团、中兵投资与公司之实际控制人均为兵器集团，存在关联关系。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，光电集团直接和间接控制公司35.87%的股权，为公司控股股东。兵器集团合计控制公司56.86%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为光电集团，实际控制人均为兵器集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议及第七届
监事会第四次会议审议通过，并已获得行业主管部门批准。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国资监管单位的批准。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
3、本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）光电集团
1、光电集团基本情况
| 公司名称 | 北方光电集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 崔东旭 |
| 注册资本 | 28,000万元 |
| 注册地 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 成立日期 | 1992年3月19日 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 经营范围 | 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系结构图
截至2023年9月30日，光电集团的股权结构图如下：
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。光电集团最近3年主营业务未发生变更。
4、最近一年简要财务会计报表
光电集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 1,523,893.37 |
负债总计
| 负债总计 | 723,057.66 |
所有者权益总计
| 所有者权益总计 | 800,835.71 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 646,891.78 |
净利润
| 净利润 | 57,487.45 |
注：上述财务数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，光电集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
光电集团控股股东、实际控制人均为兵器集团。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前24个月内，光电集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（二）中兵投资
1、中兵投资基本情况
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人
| 法定代表人 | 史艳晓 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元 |
注册地
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
成立日期
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权控制关系结构图
截至2023年9月30日，中兵投资的股权结构图如下：
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。中兵投资最近3年主营业务未发生变更。
4、最近一年简要财务会计报表
中兵投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 2,797,875.65 |
负债总计
| 负债总计 | 1,665,336.93 |
所有者权益总计
| 所有者权益总计 | 1,132,538.72 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 67,743.35 |
净利润
| 净利润 | 45,148.00 |
注：上述财务数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，中兵投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
中兵投资控股股东、实际控制人均为兵器集团。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前24个月内，中兵投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）光电集团股份认购协议摘要
光电集团与光电股份于2023年12月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：北方光电股份有限公司（以下简称“发行人”）
乙方：北方光电集团有限公司（以下简称“认购人”）
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购方式、认购金额及认购数量
发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的认购价款为人民币3,000万元，具体认购数量按照认购价款除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和中兵投资管理有限责任公司之外的其他发行对象之申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
3、锁定期
认购人就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
4、协议生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；
（3）行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；
（4）有权国有资产监督管理机构批准本次发行；
（5）上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6、协议变更、解除或终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督管理机构、行业主管部门的批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
（二）中兵投资股份认购协议摘要
中兵投资与光电股份于2023年12月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：北方光电股份有限公司（以下简称“发行人”）
乙方：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“认购人”）
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购方式、认购金额及认购数量
发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的认购价款为人民币15,000万元，具体认购数量按照认购价款除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和北方光电集团有限公司之外的其他发行对象之申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
3、锁定期
认购人就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
4、协议生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1） 发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；
（2） 发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；
（3） 行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；
（4） 有权国有资产监督管理机构批准本次发行；
（5） 上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6、协议变更、解除或终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督管理机构、行业主管部门的批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
三、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次发行前，光电集团、中兵投资的实际控制人同为兵器集团，为一致行动人。本次发行前，兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团、中兵投资认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917.00 | 56,917.00 | 新华光公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180.00 | 39,180.00 | 西光防务 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903.00 | 23,903.00 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）高性能光学材料及先进元件项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 高性能光学材料及先进元件项目 |
项目总投资
| 项目总投资 | 56,917.00万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 56,917.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 新华光公司 |
项目建设期
| 项目建设期 | 36个月 |
| 建设内容 | 本项目旨在高性能光学材料和先进元件生产线改造和扩能建设，拟通过改扩建生产线形成年产高性能光学玻璃材料1,560吨、非球面精密模压件3,600万件、红外镜头400万只的生产能力，相关产品将应用于智能驾驶、智能可穿戴设备、红外成像等下游领域 |
2、必要性分析
（1）符合国家十四五规划重点发展方向，具有良好的市场发展前景《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业”。新材料为国家大力提倡和发展的战略性新兴产业，智能驾驶、智能可穿戴、智慧家居、智能制造等产业均为国家十四五重点发展产业。随着全球工业信息化及人工智能技术迭代，智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域兴起，极大地促进了高性能光学材料及先进元件产业的发展。预计未来三至五年，应用于上述领域的高性能光学材料、非球面精密压型件、红外镜头等产品的全球需求量将持续增长。高性能光学材料及先进元件项目以市场需求为导向，符合国家战略发展方向，具有良好的市场发展前景。
（2）进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用新华光公司为国内第二大光学玻璃材料生产企业，部分产品已达到国际先进水平，但在先进光学元件领域仍与世界顶尖企业存在一定差距。本项目的实施一方面有利于优化公司产业结构，弥补公司在非球面精密压型件、红外镜头等先进元件方面的能力短板，提升高附加值产品市场份额，缩短与国际先进企业的差距；另一方面，公司可拓宽销售渠道，进入世界知名终端企业的供应体系，与其建立稳固的合作关系，形成较强的客户壁垒，缩短与终端企业的沟通距离，及时了解市场及先进技术发展方向。
3、可行性分析
（1）公司已具备成熟的产品工艺和关键技术，为项目实施提供有力支撑高性能光学材料与先进元件的生产需要成熟的产品配方和精细的生产工艺。
经过多年的业务与研发经验积累，新华光公司拥有一支掌握高性能光学材料与先进元件生产技术的高水平科研队伍，具备先进的研发设备和完善的检测手段，对相关高性能光学材料及元件的产品配方、产品设计和生产工艺均拥有完全自主知识产权。此外，作为国内第二大光学玻璃材料生产企业，新华光公司主导了行业内多项标准的制定，成功开发出多种高性能光学玻璃新产品，突破了超低色散光学玻璃批产、非球面精密压型生产、光纤棒料生产、火焰炉全氧燃烧等关键技术。综上，公司已掌握高性能光学材料与先进元件的关键技术，具备较强的研发能力、技术储备和成熟的产品工艺，可快速应用于本项目的建设，为项目实施提供有力的支撑。
（2）产品质量受到客户的高度认可，具备良好的市场基础
光学材料与元件的产品质量及供货稳定性是客户选择供应商的重要指标，合格供应商通常需要经过严格的认证后方可与客户建立较为稳定的合作关系。新华光公司在光学材料与元件领域深耕多年，在产品质量控制方面积累了丰富经验，是部分光学材料与元件产品的国家标准及国际检测标准的主要起草单位和制定者，已通过多个大客户合格供方认证。凭借优秀的产品质量与产品性能，公司在业内已实现较强的口碑和影响力，已广泛取得下游客户的信任和认可，并与重要客户建立了稳定的合作关系，具备良好的市场基础，有助于新增产能的合理消化。
4、项目投资概算及效益
（1）项目投资概算
本项目总投资56,917.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 设备费 | 48,739.60 | 85.63% |
| 2 | 工程费 | 2,060.00 | 3.62% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 440.00 | 0.77% |
| 4 | 基本预备费 | 2,247.40 | 3.95% |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,430.00 | 6.03% |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
合计
| 合计 | 56,917.00 | 100.00% |
（2）项目经济效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为14.59%，含建设期的税后投资回收期为
8.41年，具有较好的经济效益。
5、项目土地情况
本项目拟在湖北省襄阳市长虹北路67号华光科技园开展，项目用地为公司原有租赁土地，不涉及新增用地。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案并完成项目环评批复。
（二）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 |
项目总投资
| 项目总投资 | 39,180.00万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 39,180.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 西光防务 |
项目建设期
| 项目建设期 | 34个月 |
建设内容
| 建设内容 | 本项目旨在建设精确制导产品的研制保障和批量生产能力，兼顾工艺提升，统筹开展精确制导产品数字化能力建设，提升生产效率、保障产品质量及可靠性 |
2、必要性分析
（1）适应精确制导武器快速发展的需要
国际军事竞争正在孕育新的深刻变化，战争形态正加速向信息化、智能化演进，精确制导武器在现代战争中的作用日益凸显。精确制导导引头作为精确制导武器的“眼睛”，系精确制导武器的核心部件之一。党的二十大提出了“全面加强练兵备战，提高人民军队打赢能力”的战略部署。公司是国内领先的精确制导产品生产厂商，具备完整的生产能力，随着精确制导武器的快速发展，公司精确
制导产品具有良好的产业发展前景。
（2）满足项目研制生产任务的需要
公司精确制导产品广泛应用于各类作战场景，公司需全力保障研制生产任务。公司拟通过募投项目的建设实现相关生产线的工艺改进及数字化改造，完善研制生产所需的技术条件，提升生产效率，保障产品质量和可靠性水平，满足未来的研制生产任务需求。
（3）提升工厂数字化生产条件的需要
武器装备和研制生产能力的数字化建设已成为国防科技工业建设和发展的主流趋势，通过数字化转型升级，可大幅提高生产效率，实现降本增效。为落实数字化转型攻坚战的战略部署，公司亟需结合自身特点和科研生产任务开展精确制导产品数字化研发制造能力建设，快速提升精确制导产品研发和数字化制造能力，在降本增效、提高质量的同时，不断巩固行业地位，促进企业研发生产能力转型升级。
3、可行性分析
（1）国家政策为本项目的实施提供了良好的政策环境
根据党的二十大的战略部署，为满足实战化训练要求，对精确制导武器的装备要求逐渐提高。同时，在大力倡导数字化能力建设的新形势下，公司亟需提升产品研发和数字化制造能力，在降本增效、提高质量的同时，促进研发生产能力转型升级。
（2）过硬的科研生产人才队伍为项目实施提供了有力保障
西光防务在导引头等精确制导产品领域拥有一支技术过硬的科研生产人才队伍，经过多年的产品研制和生产，公司已具备较强的工程能力和技术经验，拥有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链，为本项目的数字化提升建设提供了有力保障。
4、项目投资概算及效益
（1）项目投资概算
本项目总投资39,180.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 软硬件设备购置费 | 33,116.00 | 84.52% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 842.00 | 2.15% |
| 3 | 基本预备费 | 2,042.00 | 5.21% |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,180.00 | 8.12% |
合计
| 合计 | 39,180.00 | 100.00% |
（2）项目经济效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为12.48%，含建设期的税后投资回收期为
8.29年，具有较好的经济效益。
5、项目土地情况
本项目拟在陕西省西安市经开区西安兵器光电科技产业园开展，为西光防务自有土地。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案，其他涉及的项目审批手续尚在办理中。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的23,903.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、必要性及对公司财务状况影响分析
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满
足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，日常营运资金需求不断增加。补充流动资金有利于解决公司发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低，为公司未来的发展奠定基础。
本次向特定对象发行对公司现金流的影响体现在如下方面：本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司资金流动性和偿债能力；公司净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；随着募投项目逐步实施投产，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。
本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力、完善公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司《章程》中关于公司注册资本和股份总数等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对公司《章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至2023年9月30日，光电集团直接和间接控制公司35.87%的股权，为公司控股股东。兵器集团合计控制公司56.86%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为光电集团，实际控制人均为兵器集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需经过有权国资监管单位批准，经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、下游行业需求变化的风险
公司从事的主要业务为光电防务类产品的研发、设计、生产和销售及光电材料与器件的研发、生产与销售，其中，光电防务类产品与下游军工行业市场需求的相关度较高，光电材料与器件类产品与消费电子、工业应用、光学器材、红外成像等领域市场需求的相关度较高。如未来我国军工行业市场或消费电子等光电材料与器件下游市场发生重大不利变化，将影响公司市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。
2、技术开发无法适应产品需求变化的风险
公司高度重视产品研发、创新工作，但公司所处领域对产品精确性和可靠性方面要求高，技术开发难度大，如公司不能准确地把握行业技术发展趋势或不能及时将新技术运用于产品开发和升级、快速响应下游需求变化上，可能导致公司失去技术优势，进而导致公司市场份额下降。
3、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集资金投资项目风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由
于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的公司《章程》，公司利润分配相关政策如下：
第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（三）任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
（五）公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。
（十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
二、最近三年利润分配及未分配利润情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2020年利润分配方案
2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.33元（含税），共计派发现金16,789,107.26元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
2、公司2021年利润分配方案
2022年4月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发现金25,438,041.30元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
3、公司2022年利润分配方案
2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.57元（含税），共计派发现金28,999,367.08元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,122.65万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,182.42万元的115.21%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
现金分红总额（含税）
| 现金分红总额（含税） | 2,899.94 | 2,543.80 | 1,678.91 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,108.39 | 6,248.88 | 5,190.01 |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 40.80% | 40.71% | 32.35% |
最近三年累计现金分红（含税）合计
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 7,122.65 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 6,182.42 |
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 115.21% |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，为公司股东提供科学、持续、稳定的投资回报，公司结合实际情况制订了《北方光电股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，主要内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。第二条 本规划制定的基本原则本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及公司《章程》有关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发展。同时，应充分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。第三条 公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的周期及比例
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、现金分红应当满足的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）现金分红不超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
4、公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
第四条 股东回报规划制定的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案
的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。
（二）本规划的调整机制
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
第六条 附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定相冲突的，按相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定执行。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即120,000,000股，本次发行完成后公司总股本为628,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2024年9月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2023年和2024年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,390.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,066.88万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、在预测公司2023年及2024年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 50,876.08 | 50,876.08 | 62,876.08 |
| 情形1：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 5,269.01 | 5,269.01 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 4,880.26 | 4,880.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1036 | 0.0978 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.0959 | 0.0906 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1036 | 0.0978 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.0959 | 0.0906 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.07% | 1.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 1.91% | 1.71% |
| 情形2：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 5,854.45 | 5,854.45 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 5,422.51 | 5,422.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1151 | 0.1087 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1066 | 0.1006 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1151 | 0.1087 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1066 | 0.1006 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.29% | 2.05% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 2.12% | 1.90% |
| 情形3：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 6,439.90 | 6,439.90 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 5,964.76 | 5,964.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1266 | 0.1195 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1172 | 0.1107 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1266 | 0.1195 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1172 | 0.1107 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.52% | 2.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 2.33% | 2.09% |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
具体详见本预案之“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售及以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。
公司本次向特定对象发行的募集资金拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目及补充流动资金，募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917.00 | 56,917.00 | 新华光公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180.00 | 39,180.00 | 西光防务 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903.00 | 23,903.00 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2022年末，公司员工合计2,405人，其中技术人员为716人，尤其是在高性能光学材料及先进元件、精确制导产品的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供充足的人员储备。
2、技术储备
公司在防务、光电材料与器件领域均具备深厚的技术储备和资质条件。在防务领域，公司是国内光电武器装备系统科研、生产的重要基地；在光电材料与器件领域，公司是国内外光学材料科研生产的主要供应商，拥有国际先进水平的光学加工生产线，已形成较强的特种超精密光学加工能力和精密机械加工能力。公司在上述领域具备尖端的科研开发能力、先进的加工制造技术、领先的检测水平，形成了较为雄厚的产品研发、制造及试验能力。
3、市场储备
公司所处的防务、光电材料与器件等产业下游需求旺盛：在防务领域，公司装备履约能力持续取得新突破，全面完成各项装备保障建设任务；在光电材料与器件领域，公司的市场份额稳固于国内前二位。公司已有的客户基础、任务需求以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的
最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东光电集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，北方光电集团有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
| 北方光电股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二三年十二月十六日 |