书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，我们作为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经逐项自查、论证，公司符合向特定对象发行股票的条件；
二、 本次发行的方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益；
三、 本次发行的募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益；
四、 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。经中国证监会证监许可[2015]2854号《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，公司于2015年12月非公开发行9,000万股新股股票，发行价格为13.59元，募集资金总额122,310万元，前述募集资金到账时间为2015年12月，距离本次董事会审议本次发行股票的时间已超过五个会计年度。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告；
五、 本次发行股票的发行对象包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制的企业中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”），上述发行对象认购本次发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与光电集团、中兵投资签署的《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
六、 公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
七、 本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资同受兵器集团控制，为一致行动人。本次向特定对象发行前，兵器集团合计控制公司
56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出
要约的情形；
八、 公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
九、 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权程序和授权范围、有效期等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，有利于保障本次发行有关事宜顺利进行，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
十、 本次发行A股股票预案、募集资金使用的可行性分析报告、方案论证分析报告等与本次发行相关的文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
十一、 公司本次发行的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议本次发行相关事宜的董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，监事会同意将本次发行相关事项提交股东大会审议。
北方光电股份有限公司监事会二〇二三年十二月十五日