证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-40
北方光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于北方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光电股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，并已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即120,000,000股，本次发行完成后公司总股本为628,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2024年9月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2023年和2024年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,390.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,066.88万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、在预测公司2023年及2024年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 50,876.08 | 50,876.08 | 62,876.08 |
| 情形1：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 5,269.01 | 5,269.01 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 4,880.26 | 4,880.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1036 | 0.0978 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.0959 | 0.0906 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1036 | 0.0978 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.0959 | 0.0906 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.07% | 1.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 1.91% | 1.71% |
| 情形2：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 5,854.45 | 5,854.45 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 5,422.51 | 5,422.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1151 | 0.1087 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1066 | 0.1006 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1151 | 0.1087 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1066 | 0.1006 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.29% | 2.05% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 2.12% | 1.90% |
| 情形3：2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 5,854.45 | 6,439.90 | 6,439.90 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 5,422.51 | 5,964.76 | 5,964.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1266 | 0.1195 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1172 | 0.1107 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1151 | 0.1266 | 0.1195 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.1066 | 0.1172 | 0.1107 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.52% | 2.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.16% | 2.33% | 2.09% |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。
2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力
高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。
3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力
党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国
家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力
公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学材料及先进元件项目的实施，公司将打造技术含量高、光学性能优越、制作难度大、精度要求高的产品，包括高折射镧系玻璃材料、低软化点玻璃材料等产品。通过优化产品结构，做精做强光学玻璃材料，做优做大先进光学元件，进一步提升产品附加值、完善公司产业布局、增强公司核心竞争力。
2、提高生产效率，巩固防务领域优势地位
通过本次精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施，公司将不断巩固防务领域竞争优势。本项目重点开展数字化设计仿真、加工制造、计量检测、集成装调、检测检验和信息化支持等条件建设，将有效提升公司在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，提高生产效率，实现降本增效，以更高的效率和产能满足任务需求。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售及以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。公司本次向特定对象发行的募集资金拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目及补充流动资金，募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 项目实施主体 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 56,917.00 | 56,917.00 | 湖北新华光信息材料有限公司 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 39,180.00 | 39,180.00 | 西安北方光电科技防务有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,903.00 | 23,903.00 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2022年末，公司员工合计2,405人，其中技术人员为716人，尤其是在高性能光学材料及先进元件、精确制导产品的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供充足的人员储备。
2、技术储备
公司在防务、光电材料与器件领域均具备深厚的技术储备和资质条件。在防务领域，公司是国内光电武器装备系统科研、生产的重要基地；在光电材料与器件领域，公司是国内外光学材料科研生产的主要供应商，拥有国际先进水平的光学加工生产线，已形成较强的特种超精密光学加工能力和精密机械加工能力。公司在上述领域具备尖端的科研开发能力、先进的加工制造技术、领先的检测水平，形成了较
为雄厚的产品研发、制造及试验能力。
3、市场储备
公司所处的防务、光电材料与器件等产业下游需求旺盛：在防务领域，公司装备履约能力持续取得新突破，全面完成各项装备保障建设任务；在光电材料与器件领域，公司的市场份额稳固于国内前二位。公司已有的客户基础、任务需求以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设
本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东北方光电集团有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，北方光电集团有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日