新凤鸣：2023年第六次临时股东大会会议资料

新凤鸣集团股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

会议资料

2023年12月

目录

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会通知 ...... 3

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知 ...... 4

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程 ...... 6

议案一、关于重新制定《公司章程》的议案 ...... 7

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会拟于2023年12月29日下午14：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

1、审议《关于重新制定<公司章程>的议案》

以上议案已经于2023年12月13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电 话：0573-88519631

地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室

通知发出日期：2023年12月14日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年12月14日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2023年12月14日

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场会议参加办法：

（1）2023年12月25日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2023年12月28日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

新凤鸣集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程

序号		内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票		吴耿敏	证券事务代表
2	宣布会议开始		庄耀中	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员		庄耀中	董事长
4	宣布《会议须知》		杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一、《关于重新制定<公司章程>的议案》		杨剑飞	董事会秘书
6	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票		杨剑飞	董事会秘书
7	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
8	统计票数，休会15分钟
9	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议		杨剑飞	董事会秘书
10	见证律师宣读股东大会见证意见		朱婧婕	见证律师
11	宣布会议结束		庄耀中	董事长

议案一：

关于重新制定《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律法规，公司拟重新制定《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。具体修订条款如下：

修订前	修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应按照国家法律、行政法规、部门规章等的规定以及发行可转换公司债券募集说明书的约定办理。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应按照国家法律、行政法规、部门规章等的规定以及发行可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）授权董事长在董事会闭会期间行

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）授权董事长在董事会闭会期间行

使相关职权； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	使相关职权； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
	第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

	第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换应当按照公司独立董事制度中规定的程序进行。
	第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
	第一百二十七条 公司董事会成员中有3名为独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
	第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应根据公司独立董事制度的规定为独立董事提供必要的条件。
	第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交

	易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款修订及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》的其他内容不变。本项议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2023年12月16日