证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2023-064
江西联创光电科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,648,000股。本次股票上市流通总数为4,648,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月22日。江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日分别召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就》的议案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和2020年第三次临时股东大会的授权，现就公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月21日，公司分别召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具
相应报告。
2、2020年9月22日至10月8日，公司内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单核查并对公示情况说明。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批准通过，并授权公司董事会负责办理本次股权激励相关事宜。
4、2020年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2020年11月2日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年11月2日，向符合条件的17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司核查了首次披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2020年12月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年12月22日，公司实际向17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。
8、2021年12月15日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议和第七
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的17名激励对象获授的360.00万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。同时，鉴于公司2020年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，限制性股票回购价格应由11.26元/股调整至11.202元/股，同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
9、2022年4月25日，分别召开了第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对已离职3名授予人员高永红先生、杨满忠先生、王兴辉先生的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
10、2022年6月29日，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的3名激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行了回购注销。
11、2022年8月15日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，限制性股票回购价格应由11.202元/股调整至11.15元/股，同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
12、2022年12月9日，公司分别召开了第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。同意公司对符合解锁条件的14名激励对象获授的350.10万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及
股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
13、2023年3月16日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对已离职1名授予人员朱滨先生部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.00万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
14、2023年5月24日，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的1名激励对象朱滨先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.00万股进行了回购注销。
15、2023年11月27日，公司分别召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就》的议案。同意公司对符合解锁条件的13名激励对象获授
464.80万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余数量 （万股） |
| 2020年11月2日 | 11.26 | 1,200.00 | 17 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁股票数量（万股） | 因分红送转导致解锁股票数量变化（万股） |
| 2021年12月22日 | 360.00 | 840.00 | 0 | 0 |
| 2022年12月22日 | 350.10 | 466.80 | 23.10 | 0 |
取消解锁股票数量及原因说明：2022年6月29日，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的3名激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23.10万股进行了回购注销。
（四）本次激励计划第三个解除限售期解锁情况
| 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁股票数量（万股） | 因分红送转导致解锁股票数量变化（万股） |
| 2023年12月22日 | 464.80 | 0 | 2.00 | 0 |
取消解锁股票数量及原因说明：2023年5月24日，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的1名激励对象朱滨先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.00万股进行了回购注销。
二、公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的40%”。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2020年12月22日，第三个限售期于2023年12月22日届满。
（二）解除限售条件达成
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定 ，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核条件： 以2019年为基数，【2022年营业收入增长率不低于45%或2022年归母净利润增长率不低于15%】 注：上述“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 公司2022年度经审计的归母净利润为267,430,473.35元人民币，以2019年经审计的归母净利润：194,922,442.50元人民币为基数，2022年归母净利润增长率37.20%。 因此公司层面业绩考核满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”和“不合格”三档，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。“优秀”和“良好”标准系数为1.0，“不合格”标准系数为0。 激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 | 本次限制性股票激励计划中13名激励对象2022年度考核结果均达到“良好”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的限制性股票可全部解除限售。 |
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按照相关规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2020年限制性股票激励计划本次共计13名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为464.80万股，约占公司目前总股本的
1.0210%。
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量 （万股） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 曾智斌 | 董事长 | 400.00 | 160.00 | 40% | 0 |
| 2 | 李中煜 | 董事 | 380.00 | 152.00 | 40% | 0 |
| 董事、高级管理人员小计（2人） | 780.00 | 312.00 | 40% | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他核心员工（11人） | 382.00 | 152.80 | 40% | 0 | ||
| 合计13人 | 1162.00 | 464.80 | 40% | 0 | ||
注：截至目前,公司2020年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司已回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次可解除限售的激励对象总人数为13人。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月22日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：464.80万股；
（三）本次符合解锁条件的激励对象为13名。董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 4,648,000 | -4,648,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 450,577,750 | +4,648,000 | 455,225,750 |
| 总计 | 455,225,750 | 0 | 455,225,750 |
五、法律意见书的结论性意见
江西求正沃德律师事务所认为：本次解锁符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行本次解锁的信息披露义务并办理相关手续。
六、备查文件
1、江西联创光电科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的核查意见。
2、江西求正沃德律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就之法律意见书。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2023年12月16日